Yhtiökokouksen päätöksen moittiminen

Pätemättömyys- ja mitättömyyskanne

Osakeyhtiön yhtiökokouksen päätöksiä tulee moittia 3kk kuluessa. Joissain vakavammissa tilanteissa voidaan kanne nostaa tuon ajan jälkeen ns. mitättömyyskanteena esim. jos enemmistöosakkeenomistajat ovat tehneet yhtiökokouksessa päätöksiä, joissa yhtiön varoja siirretään heidän omistamalleen toiselle yhtiölle.
Perusteet päätöksen moittimiseen on lueteltu OYL 21 luvun 1§:ssä. Ne ovat kuitenkin hyvin joustavia kuten yhdenvertaisuuden loukkauksen osalta, jonka johdosta pätemättömyyskanteita ajetaan paljon oikeudessa. Mitättömyyskanteet, jonka perusteet on 2§:ssä, ovat harvinaisempia koska niiden nostaminen edellyttää erityisiä perusteita.

Katso tapaus

Osakeyhtiölaki

21 luku

Päätöksen moite

1 §
Yhtiökokouksen päätöksen moittiminen
Osakkeenomistaja voi moittia yhtiökokouksen päätöstä yhtiötä vastaan ajettavalla kanteella, jos:
1) asian käsittelyssä ei ole noudatettu menettelyä koskevia tämän lain säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä ja virhe on voinut vaikuttaa päätöksen sisältöön tai muuten osakkeenomistajan oikeuteen; taikka
2) päätös on muuten tämän lain tai yhtiöjärjestyksen vastainen.
Moitekanne on nostettava kolmen kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä. Jollei kannetta nosteta määräajassa, päätöstä pidetään pätevänä.

2 §
Mitätön yhtiökokouksen päätös
Edellä 1 §:n 1 momentissa tarkoitettu yhtiökokouksen päätös on mitätön, jos:
1) kokoukseen ei ole toimitettu kutsua taikka kokouskutsua koskevia säännöksiä tai määräyksiä on olennaisesti rikottu;
2) päätökseen vaaditaan 5 luvun 29 §:n 1 tai 2 momentissa tarkoitettu osakkeenomistajan suostumus, jota ei ole saatu;
3) päätös on selvästi 1 luvun 7 §:ssä tarkoitetun yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen eikä 5 luvun 29 §:n 3 momentissa tarkoitettua osakkeenomistajan suostumusta ole saatu; taikka
4) päätöstä ei olisi lain mukaan saanut tehdä edes kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella.
Tällaiseen päätökseen ei sovelleta, mitä 1 §:n 2 momentissa säädetään moitekanteen nostamisesta määräajassa. Sulautumis- tai jakautumispäätöstä koskevaa kannetta ei kuitenkaan voida nostaa, kun yli kuusi kuukautta on kulunut sulautumisen tai jakautumisen rekisteröimisestä.

3 §
Mitättömään yhtiökokouksen päätökseen rinnastuva hallituksen päätös
Jos hallituksen yhtiökokoukselle kuuluvassa asiassa valtuutuksen nojalla tekemä päätös on sellainen kuin 2 §:n 1 momentin 2–4 kohdassa säädetään, siihen sovelletaan, mitä yhtiökokouksen vastaavasta päätöksestä säädetään.

4 §
Tuomion sisältö ja vaikutukset
Moitekanteen johdosta annettavassa tuomiossa päätös voidaan kantajan vaatimuksesta julistaa pätemättömäksi tai sitä voidaan muuttaa. Kantajan vaatimuksesta voidaan samalla kieltää yhtiötä panemasta pätemätöntä päätöstä täytäntöön. Päätöstä voidaan muuttaa vain, jos voidaan todeta, minkä sisältöinen päätöksen olisi pitänyt olla.
Tuomio, jolla yhtiökokouksen päätös on julistettu pätemättömäksi tai päätöstä on muutettu, on voimassa myös niihin osakkeenomistajiin nähden, jotka eivät ole yhtyneet kanteeseen.


Katso HelHo 5.3.2020 tuomio, jossa laajat perustelut mitättömyyskanteen hylkäämiselle.


Hallituksen esitys 109/2005

21 luku. Päätöksen moite

Luvun säännökset päätöksen moittimisesta vastaavat paljolti voimassa olevan lain 9 luvun 17 §:n säännöksiä. Säännökset on kuitenkin pyritty kirjoittamaan selkeämpään muotoon. Lisäksi ehdotetaan eräitä materiaalisia muutoksia.
Mitättömän ja määräajassa moitittavan yhtiökokouksen päätöksen välistä rajanvetoa ehdotetaan osittain muutettavaksi. Voimassa olevan lain 9 luvun 17 §:n 3 momentin 2 kohdan mukaan mitättömiä ovat muun muassa päätökset, jotka on tehty ilman lain tai yhtiöjärjestyksen edellyttämää osakkeenomistajan suostumusta. Tällä on tarkoitettu lähinnä voimassa olevan lain 9 luvun 15 §:n 1 momentissa mainittuja tilanteita, joissa on nimenomaisesti edellytetty osakkeenomistajan suostumusta tietyille päätöksille. Muun muassa oikeuskäytännössä on katsottu, että voimassa olevan lain 9 luvun 16 §:n yleislausekkeen tai yhdenvertaisuusperiaatteen rikkominen ilman loukatun osakkeenomistajan suostumusta ei sellaisenaan aiheuta mitättömyyttä. Ehdotuksen mukaan yhtiökokouksen päätös olisi mitätön paitsi voimassa olevaa lakia vastaavissa mitättömyystilanteissa myös silloin, jos se on selvästi 1 luvun 7 §:ssä säädetyn yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen, eikä loukatun osakkeenomistajan suostumusta ole saatu.
Edelleen ehdotuksen mukaan päätös, jonka hallitus tekee yhtiökokoukselle kuuluvassa asiassa valtuutuksen nojalla, rinnastettaisiin osakkeenomistajan reagointimahdollisuuksien suhteen nykyisestä poiketen eräissä tapauksissa yhtiökokouksen päätökseen. Voimassa oleva oikeustila muodostaa tässä suhteessa selkeän aukon osakkeenomistajan oikeussuojassa. Edellä yleisperusteluissa mainituista syistä ehdotetaan, että rinnastus koskisi niitä hallituksen valtuutuksen nojalla tekemiä päätöksiä, joita rasittaa sellainen vakava aineellinen virheellisyys, että se tämän luvun säännösten mukaan johtaisi yhtiökokouksen päätöksen mitättömyyteen. Näissä tapauksissa hallituksen päätöstä vastaan voidaan reagoida samalla tavalla kuin yhtiökokouksen mitätöntä päätöstä vastaan.

Lukuun ei ehdoteta voimassa olevan lain 16 luvun 3 §:ää vastaavia päätöksen täytäntöönpanon kieltämistä koskevia säännöksiä. Luvussa tarkoitettujen yhtiökokouksen ja hallituksen päätösten täytäntöönpanon kieltäminen on mahdollista oikeudenkäymiskaaren 7 luvun yleisen turvaamistoimia koskevan sääntelyn nojalla.
Luvun säännökset koskevat ainoastaan sellaista pätemättömyyden saattamista voimaan, joka toteutetaan luvussa säännellyllä kaikkia osakkeenomistajia sitovalla kanteella eli moitekanteella. Yleisistä säännöistä voi johtua, että muunkinlainen pätemättömyyteen vetoaminen on mahdollista. Luvussa ei myöskään säännellä päätöksen muusta kuin osakeyhtiölaista, esimerkiksi oikeustoimilaista, johtuvaa pätemättömyyttä.

1 §.Yhtiökokouksen päätöksen moittiminen. Pykälässä säädetään yleisesti tilanteista, joissa yhtiökokouksen päätöstä voidaan moittia. Moittimisella tarkoitetaan kanteella toteutettavaa päätöksen pätemättömyyden saattamista voimaan. Moitekanteen prosessuaalisista vaikutuksista säädetään tarkemmin luvun 4 §:ssä.
Moiteoikeus on pykälän 1 momentin mukaan osakkeenomistajalla. Kysymys siitä, milloin osakkeenomistaja on hyväksynyt päätöksen sillä tavoin, että hänen katsotaan menettäneen moiteoikeutensa, olisi nykyiseen tapaan arvioitava yleisten sääntöjen mukaisesti. Voimassa olevasta laista poiketen ei ehdoteta säännöksiä hallituksen tai sen jäsenen taikka toimitusjohtajan oikeudesta yhtiökokouksen päätöksen moittimiseen.

Momentin 1 kohdan mukaan yhtiökokouksen päätöstä voidaan moittia, jos asian käsittelyssä ei ole noudatettu menettelyä koskevia tämän lain säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä. Asiallisesti vastaavasta pätemättömyysperusteesta säädetään voimassa olevan lain 9 luvun 17 §:n 1 momentissa. Ehdotuksessa kuitenkin tuotaisiin lisäksi nimenomaisesti esiin se voimassa olevan oikeuden vakiintunut tulkinta, että menettelyvirhe on moiteperuste vain, jos sillä on voinut olla asiallista merkitystä. Jos virheen osoitetaan tapahtuneen, moiteoikeudenkäynnissä yleensä yhtiöllä on velvollisuus osoittaa virheen merkityksettömyys. Tätä arvioitaessa on kohdan mukaan otettava huomioon paitsi virheen mahdollinen vaikutus yhtiökokouksen päätöksen lopputulokseen myös osakkeenomistajan oikeuteen muuten. Esimerkkinä viimeksi mainitusta on tilanne, jossa osakkeenomistaja kokouskutsua koskevan virheen vuoksi menettää mahdollisuutensa vaatia sulautumisessa osakkeidensa lunastamista ehdotuksen 16 luvun 13 §:ssä säädetyllä tavalla.

Momentin 2 kohdan mukaan yhtiökokouksen päätös on pätemätön, jos se on muuten osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastainen. Kohta vastaa voimassa olevan lain 9 luvun 17 §:n 1 momentissa säädettyä.
Pykälän 2 momentin säännös moitekanteen nostamisesta kolmen kuukauden määräajassa vastaa voimassa olevan lain 9 luvun 17 §:n 1 momentin mukaista pääsääntöä. Jos kannetta ei nosteta lain edellyttämässä määräajassa, päätöstä pidetään pätevänä.

Voimassa olevan lain 9 luvun 17 §:n 1 momentista poiketen ei ehdoteta säännöstä siitä, että osakkeenomistaja voi kuitenkin nostaa kanteen vielä vuoden kuluessa päätöksestä, jos viivästymiseen on ollut hyväksyttävä syy ja päätöksen päteväksi jääminen olisi hänelle ilmeisen kohtuutonta. Tällainen säännös aiheuttaa tarpeetonta epävarmuutta yhtiökokouksen päätösten pysyvyydestä, eikä sillä ole ollut käytännössä merkitystä osakkeenomistajan oikeussuojan kannalta. Ehdotuksessa on toisaalta osakkeenomistajan suojaa tehostettu sillä, että selvästi yhdenvertaisuusperiaatteen vastaiset päätökset ovat 2 §:n 1 momentin 3 kohdan mukaan mitättömiä.

2 §.Mitätön yhtiökokouksen päätös. Pykälä sisältää mitättömiä yhtiökokouksen päätöksiä koskevat erityissäännökset. Kysymyksessä ovat päätökset, joita rasittaa 1 §:n 1 momentin mukainen pätemättömyysperuste ja joiden virheellisyys lisäksi on sellaista erityisen vakavaa laatua, ettei pätemättömyysperusteeseen voida edellyttää vedottavan määräajassa.

Pykälän 1 momentissa säädetään mitättömyysperusteista. Momentin 1 kohdan säännös kokouskutsun toimittamatta jättämisestä tai muusta kokouskutsua koskevasta olennaisesta virheestä vastaa voimassa olevan lain 9 luvun 17 §:n 3 momentin 3 kohtaa. Tällaiset virheet saattavat vakavimmillaan johtaa myös niin sanottuun olemattomuustilanteeseen, jossa minkäänlaista yhtiökokouksen päätöstä ei voida katsoa syntyneen. Mitättömän ja olemattoman päätöksen välisellä erottelulla on merkitystä muun muassa siksi, että vakiintuneen käsityksen mukaan päätöksen mitättömyyskin saattaa korjautua, jos henkilö, jolla on oikeus siihen vedota, ei reagoi kohtuullisen ajan kuluessa. Sanottu ei luonnollisesti voi koskea tilanteita, joissa yhtiökokousta ei voida katsoa lainkaan pidetyn.
Momentin viittauksesta 1 §:n 1 momentin 1 kohtaan seuraa, ettei menettelyvirhe johda mitättömyyteen tai muuhunkaan pätemättömyyteen, jos virhe ei ole voinut vaikuttaa päätöksen sisältöön tai muuten osakkeenomistajan oikeuteen. Käsillä olevassa kohdassa tarkoitettujen virheiden osalta tämä tosin lienee poikkeuksellista.

Momentin 2 kohdan säännös päätöksestä, joka edellyttää osakkeenomistajan suostumuksen, vastaa paljolti voimassa olevan lain 9 luvun 17 §:n 3 momentin 2 kohtaa. Kuten edellä todetaan, viimeksi mainitun säännöksen viittauksen osakeyhtiölain edellyttämään suostumukseen on tulkittu käsittävän lähinnä voimassa olevan lain 9 luvun 15 §:n 1 momentissa tarkoitetut tilanteet. Selvyyden vuoksi käsillä olevassa kohdassa viitataan nimenomaisesti 5 luvun 29 § 1 ja 2 momentin säännöksiin osakkeenomistajan suostumuksesta.
Momentin 3 kohdan mukaan mitätön on myös päätös, joka on selvästi 1 luvun 7 §:ssä tarkoitetun yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen ja jolle ei ole saatu 5 luvun 29 §:n 3 momentissa tarkoitettua loukatun osakkeenomistajan suostumusta. Vastaavaa säännöstä ei ole voimassa olevassa laissa. Ehdotettavan säännöksen rationa on, että muullakin kuin yhtiön asioita aktiivisesti seuraavalla osakkeenomistajalla on oikeus luottaa siihen, ettei yhtiökokouksessa tehdä karkeasti hänen etujensa vastaisia, muita hänen kustannuksellaan hyödyttäviä päätöksiä. Tällaiset tilanteet, joissa osakkeenomistajille yhteisesti kuuluvia varoja selvästi illojaalilla tavalla siirretään yhdelle tai useammalle osakkeenomistajalle, on perusteltua rinnastaa 2 kohdan mukaisiin päätöksiin, joita voimassa olevan lain esitöissä (HE 27/1977 vp. s. 70) on kuvattu voimakkaiden vähemmistöintressien vastaisiksi. Käytännössä kyse on tällöin yleensä tahallisesta yhdenvertaisuudesta poikkeamisesta. Kohta kattaa säännönmukaisesti myös ne voimassa olevan lain 9 luvun 17 §:n 3 momentin 2 kohdassa tarkoitetut tilanteet, joissa päätökseen vaaditaan yhtiöjärjestyksen mukaan osakkeenomistajan suostumus eikä sellaista ole annettu.

Sanalla ”selvästi” ei kohdassa viitata esimerkiksi saadun hyödyn tai aiheutetun vahingon määrään vaan siihen, että oikeudenloukkaus on tullut havaita päätöstä tehtäessä. On syytä korostaa, ettei säännös sovellu tilanteisiin, joissa kysymys yhdenvertaisuuden loukkauksesta on oikeudellisesti tulkinnanvarainen tai se ei muuten ole ollut täysin selvästi arvioitavissa päätöstä tehtäessä. Tällöin päätöstä on moitittava 1 §:n 2 momentin mukaisessa kolmen kuukauden määräajassa.
Momentin 4 kohdan säännös päätöksestä, jota lain mukaan ei voida tehdä edes kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella, vastaa voimassa olevan lain 19 luvun 17 §:n 3 momentin 1 kohtaa. Kysymyksessä on tällöin esimerkiksi päätös, joka on vastoin velkojien suojaksi säädettyjä osakeyhtiölain säännöksiä. Käytännössä osakkeenomistajilla ei näissä tilanteissa yleensä ole intressiä moittia päätöstä. Kohdan keskeinen merkitys onkin sen osoittamisessa, ettei tällainen sivullisia loukkaava päätös 1 §:n 2 momentissa säädettyjen määräaikojen kuluttuakaan ole sillä tavoin pätevä, että esimerkiksi hallitus saisi sitä 6 luvun 2 §:n 2 momentin mukaan noudattaa.
Pykälän 2 momentin säännös siitä, ettei mitättömään päätökseen sovelleta säännöksiä, jotka koskevat moitekanteen nostamista määräajassa, vastaa asiallisesti voimassa olevan lain 9 luvun 17 §:n 3 momentista ilmenevää säännöstä. Momenttiin sisältyy lisäksi sulautumisdirektiivin 22 artiklan 1 kohdan c alakohdan ja jakautumisdirektiivin 19 artiklan 1 kohdan c alakohdan mukainen säännös siitä, että sulautumis- tai jakautumispäätöstä koskevaa kannetta ei kuitenkaan voida nostaa enää, kun kuusi kuukautta on kulunut sulautumisen tai jakautumisen rekisteröimisestä. Tämä vastaa osittain voimassa olevan lain 14 luvun 18 §:n 1 momentin ja 14 a luvun 3 §:n 4 momentin säännöksiä, joiden mukaan määräaika kuitenkin lasketaan sulautumis- tai jakautumispäätöksestä. Eri asemassa ovat edellä 1 momentin 1 kohdan perusteluissa käsitellyt tilanteet, joissa minkäänlaista yhtiökokouspäätöstä ei voida katsoa edes tehdyksi.

3 §.Yhtiökokouksen päätöksen rinnastuvan hallituksen päätöksen mitättömyys. Pykälässä säädetään eräiden hallituksen yhtiökokoukselle kuuluvassa asiassa valtuutuksen nojalla tekemien päätösten rinnastamisesta yhtiökokouksen päätöksiin. Sellaisia keskeisiä päätöksiä, joita yhtiökokouksen hallitukselle antama valtuutus voi ehdotuksen mukaan koskea, ovat päätös uudelle omistajalle siirtyneen osakkeen lunastamisesta yhtiölle (3 luvun 7 §:n 5 momentti), osakeannista (9 luvun 2 §:n 2 momentti), optio-ja muiden erityisten oikeuksien antamisesta (10 luvun 2 §:n 2 momentti), osakepääoman korottamisesta rahastokorotuksena (11 luvun 2 §:n 2 momentti), vapaan oman pääoman jakamisesta (13 luvun 6 §:n 2 momentti), omien osakkeiden hankkimisesta (15 luvun 5 §:n 2 momentti) sekä lunastus- ja hankkimisehtoisten osakkeiden lunastamisesta ja hankkimisesta (15 luvun 10 §:n 3 momentti).

Jos hallituksen valtuutuksen nojalla tekemä päätös on sellainen kuin edellä 2 §:n 1 momentin 2—4 kohdassa säädetään, siihen sovelletaan yhtiökokouksen mitätöntä päätöstä koskevia säännöksiä. Kysymyksessä ovat siis päätökset, jotka ovat aineellisesti niin selvästi virheellisiä, että niihin sovelletaan mainittujen lainkohtien mainitsema mitättömyysperuste. Sen sijaan esimerkiksi hallituksen kokoukseen liittyvät muotovirheet tai edellä mainittua vähäisemmät aineelliset virheellisyydet eivät oikeuta hallituksen päätöksen moittimiseen.
Koska kysymys on mitättömyydestä, siihen voidaan luvun 2 §:n 2 momentin mukaan lähtökohtaisesti vedota määräajoista riippumatta. Kuten edellä on todettu, mitättömyyskin voi kuitenkin korjaantua, jos siihen ei vedota kohtuullisen ajan kuluessa. Liiketoiminnan nopeatempoisuuden huomioon ottaen kohtuullinen aika ei välttämättä ole kovin pitkä. Arvioitaessa, onko kanne nostettu kohtuullisessa ajassa, on huomiota kiinnitettävä muun muassa siihen, milloin osakkeenomistaja on saanut tietää päätöksestä ja mitkä ovat olleet hänen mahdollisuutensa saada siitä tieto. Viimeksi mainitun suhteen on merkitystä muun muassa sillä, että hallituksen valtuutuksen nojalla tekemät osakeantipäätökset selostetaan vuosittain toimintakertomuksessa siten kuin 8 luvussa säädetään. Toisaalta asian arvioinnissa vaikuttaa myös se, minkä laatuinen ja kuinka vakava päätöksen lainvastaisuus on. Viime kädessä kysymys mitättömän päätöksen mahdollisesta pätevöitymisestä ajan kulumisen johdosta jää tuomioistuimen ratkaistavaksi kussakin yksittäistapauksessa.
4 §.Tuomion sisältö ja vaikutukset. Pykälän 1 momentin säännökset, joiden mukaan moitekanteen johdosta päätös voidaan julistaa pätemättömäksi tai sitä tietyin edellytyksin muuttaa, sekä 2 momentti, jonka mukaan tuomion vaikutukset ulottuvat kantajan ohella kaikkiin osakkeenomistajiin, vastaavat voimassa olevan lain 9 luvun 17 §:n 1 ja 4 momentissa olevia säännöksiä.

Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan lisäksi nimenomaista säännöstä siitä, että kantajalla, jonka vaatimus päätöksen pätemättömäksi julistamisesta tai muuttamisesta hyväksytään, on oikeus saada tuomioistuimelta yhtiölle osoitettu kielto panna pätemätöntä päätöstä täytäntöön. Näin on oikeuskäytännössä katsottu voitavan menetellä myös voimassa olevan lain mukaan (KKO 1985 II 124). Päätöstä muutettaessa kielto tarkoittaa luonnollisesti, ettei päätöstä saa panna täytäntöön muuttamattomassa eli pätemättömässä muodossaan. Kielto pannaan täytäntöön ulosottolain 6 a luvun 16—17 §:n mukaisesti. Ennen tuomiota — tarvittaessa jo ennen moitekanteen vireille tuloa — päätöksen täytäntöönpano voidaan kieltää oikeudenkäymiskaaren 7 luvun 3 §:n niin sanottua yleistä turvaamistointa koskevan säännöksen nojalla.