Tapauksessa oli kysymys siitä, oliko vastaaja sitoutunut lainasopimuksella suorittamaan kantajalle vaaditun velkamäärän, vai oliko määrällä tarkoitus suorittaa yhtiön velkoja. Mikäli vastaajaa pidetään sopimusosapuolena, toissijaisesti kysymys oli siitä, oliko sopimusta pidettävänä varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain 31 §:ssä tarkoitetun kiskomisen perusteella pätemättömänä.

Oikeustoimilain 31 §:n mukaan oikeustoimi on pätemätön jos jonkun pulaa, ymmärtämättömyyttä, kevytmielisyyttä tai riippuvaista asemaa käytetään oikeustoimen tekemiseen. Lisäksi oikeustoimea on pidettävä pätemättömänä, jos hyväksikäyttäjä on hankkinut itselleen sellaista etua, joka ei ole oikeassa suhteessa siihen mitä hän on itse antanut, tai josta hän ei suorita vastiketta.

Kantaja oli pyytänyt, että käräjäoikeus velvoittaa vastaajan suorittamaan kantajalle osapuolten kesken laaditun lainasopimuksen osoittaman velan. Vastaajan mukaan kanne oli hylättävä ja kantaja olisi velvoitettava korvaamaan vastaajan oikeudenkäyntikulut laillisine korkoineen. Vastaajan mukaan kantaja ei ollut antanut vastaajalle velaksi velkakirjassa mainittua summaa. Vastaaja ei ollut siten kantajalle velkaa.

Lisäksi vastaajan mukaan velkakirjaa ei voinut pitää pätevänä siitä syystä, ettei vastaaja ymmärtänyt sen merkitystä ja kantaja saisi edun, joka olisi ilmeisessä epäsuhteessa siihen, mitä hän oli antanut tai myöntänyt.

Hovioikeus totesi velkakirjasta seuraavaa: Pelkkä velkakirjan esittäminen riittää täyttämään velkojan velvollisuuden näyttää toteen saamisen olemassaolo ja sen määrä. Todistustaakka on tämän jälkeen velallisella, jos tämä väittää, ettei hän ole velkakirjan osoittamin tavoin maksuvelvollinen. Velkakirjan luoma saamisolettama voidaan kuitenkin kumota. Jos velallinen esittää riittävää näyttöä sen tueksi, ettei velkasuhdetta ole syntynyt, velkojalla on todistustaakka siitä, että velkasuhde on syntynyt (ks. KKO 1984 II 20).

Käräjäoikeus katsoi jääneen näyttämättä, että vastaaja olisi johdettu harhaan tai että hän olisi ymmärtänyt asian väärin. Lisäksi käräjäoikeuden mukaan oli jäänyt näyttämättä, että kantaja olisi saanut itselleen sellaista etua, joka ei ole oikeassa suhteessa siihen mitä hän itse oli antanut.

Käräjäoikeus katsoi velkakirjan sitovaksi ja määräsi vastaajan suorittamaan velkakirjan mukaisen velvoitteen. Hovioikeuden mukaan kantaja ei ollut esittänyt uskottavaa näyttöä siitä, että vastaaja olisi vastoin kiistämistään ja sen tueksi esitettyä selvitystä sitoutunut suorittamaan vaaditun lainan. Siten kanne hylättiin hovioikeudessa.

Lisäksi tapauksessa oli vastaajan vastakanteessa osaltaan kysymys siitä, oliko kantaja velvollinen suorittamaan vastaajalle osakekauppasopimuksen mukaisen kauppahinnan, vai oliko kantajalla oikeus purkaa kauppa sen vuoksi, että kaupan kohteena ollut yhtiö ei ollut vastannut sovittua. Vastaaja esitti vastakanteessaan, että kantaja on velvoitettava suorittamaan vastaajalle 863.142 euroa velkaa. Kantajan mukaan hän oli suorittanut kyseisen summan vastaajan henkilökohtaiselle tilille.

Käräjäoikeus katsoi jääneen näyttämättä, että vastaaja olisi laiminlyönyt kauppakirjan tarkoittamia velvoitteita, joten väite kaupan pätemättömyydestä hylättiin ja kantaja velvoitettiin suorittamaan kauppakirjan osoittama velvoite. Toisin kuin käräjäoikeus, hovioikeuden mukaan vastakanne oli hylättävä, koska vastaaja ei ollut esittänyt uskottavaa näyttöä siitä, että hänellä olisi oikeus saada vaadittu kauppahinta kantajalta.

Hovioikeus hylkäsi kantajan kanteen sekä vastaajan vastakanteen. Koska kumpikin asianosainen hävisi asiansa ja muutoksenhakunsa, oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 3 §:n 1 momentin perusteella he saivat pitää oikeudenkäyntikulunsa käräjäoikeudesta ja hovioikeudesta vahinkonaan.

Vaasan hovioikeus

Tuomio Nro 488

Antamispäivä 20.12.2019

Diaarinumero S 18/831

Ratkaisu, josta on valitettu

Pohjanmaan käräjäoikeuden tuomio 18.6.2018 nro 6248 (liitteenä)

Asia

Velkakirjaan perustuva saatava

Valittajat ja vastapuolet

A A M AAA

E H JJJ

Oikeudenkäynti hovioikeudessa

Pääkäsittely

Hovioikeus on 19.11.2019 toimittanut asiassa pääkäsittelyn, josta on laadittu erillinen pöytäkirja.

E H JJJsen valitus

Vaatimukset

E H JJJ on vaatinut, että käräjäoikeuden tuomion sivulta 1 ilmenevä A A M AAAn kanne hylätään. Lisäksi E JJJ on vaatinut, että AAA velvoitetaan korvaamaan hänen oikeudenkäyntikulunsa käräjäoikeudesta 20.800,20 eurolla ja hovioikeudesta 11.110,40 eurolla, molemmat määrät laillisine viivästyskorkoineen.

Perusteet

E JJJsen tarkoituksena oli ollut luopua PPP Oy:n (jäljempänä yhtiö) omistuksestaan 1.250.000 euron kauppahinnasta. Yhtiöllä oli ollut velkoja eri tahoille yhteensä 863.142 euroa. Nämä velat oli tarkoitus suorittaa kauppahinnasta siten, että AAA suorittaisi niitä vastaavan määrän yhtiölle. Kysymys ei ollut E JJJselle myönnetystä velasta. E JJJselle oli ollut tarkoitus suorittaa erotus eli 386.858 euroa. Velkakirjaa ei voida pitää pätevänä siitäkään syystä, että E JJJ ei ollut ymmärtänyt sen merkitystä ja AAA saisi edun, joka olisi ilmeisessä epäsuhteessa siihen, mitä hän oli antanut tai myöntänyt.

AAAn vastaus

Vaatimukset

AAA on vaatinut, että valitus hylätään ja että E JJJ velvoitetaan korvaamaan hänen oikeudenkäyntikulunsa vastauksen osalta laillisine viivästyskorkoineen.

Perusteet

Yhtiöllä ei ollut ollut yhteensä 863.142 euroa velkoja E JJJsen esittämällä tavalla eikä se ollut maksanut tällaisia velkoja. AAA oli suorittanut kyseisen määrän E JJJsen henkilökohtaiselle tilille. E JJJ oli suorittanut Nordea Pankille 321.375 euroa ja edustanut itselleen 426.000 euroa. Muilta osin E JJJ oli myöntänyt lainoja E JJJselle, H JJJlle, S***g Ltd:lle, F***c Oy:lle ja R***s Oy:lle.

AAAn valitus

Vaatimukset

AAA on vaatinut, että käräjäoikeuden tuomion sivulta 9 ilmenevä E JJJsen vastakanne hylätään. Lisäksi AAA on vaatinut, että E JJJ velvoitetaan korvaamaan hänen oikeudenkäyntikulunsa käräjäoikeudesta 59.370,68 eurolla ja hovioikeudesta 22.669,84 eurolla, molemmat määrät laillisine viivästyskorkoineen.

Perusteet

Käräjäoikeuden tuomiossa ei ole otettu huomioon sopimuksen liitteestä 1 ilmenevien vakuutusten ratkaisevaa merkitystä osakekaupan kannalta.

Kauppaa ei olisi syntynyt, mikäli yhtiön taloudellisesta tilanteesta olisi annettu vakuutusten mukaiset oikean sisältöiset tiedot. AAA oli saanut tietää yhtiön taloudellisesta tilanteesta tilinpäätöksen myötä. AAAlla ei ole ollut edellytyksiä selvittää yhtiön tilaa tai huolehtia tilinpäätöksestä osakekaupan jälkeen. Sillä, että E JJJ on maallikko, ei ole tiedonantovelvollisuuden kannalta ratkaisevaa merkitystä. Hänen on täytynyt olla tietoinen yhtiön tuloksesta ja kauppasopimuksen sisällöstä. AAA ei voida pitää E JJJstä asiantuntevampana osapuolena.

E JJJsen vastaus

Vaatimukset

E JJJ on vaatinut, että valitus hylätään ja että AAA velvoitetaan korvaamaan hänen oikeudenkäyntikulunsa vastauksen osalta laillisine viivästyskorkoineen.

Perusteet

Käräjäoikeuden tuomio on vastakanteen osalta oikea. AAA oli vastannut tilinpäätöksen laatimisesta. Hän ei ole näyttänyt, että osakekaupassa olisi virhe, joka oikeuttaisi kaupan purkuun tai maksusta pidättäytymiseen.

Todistelu

Hovioikeudessa on esitetty sama todistelu kuin käräjäoikeudessa sekä lisäksi uusina kirjallisina todisteina lyhennysote alustavasta erityistarkastuksesta 9.10.2018 ja Pohjanmaan käräjäoikeuden päätös 16.1.2019 nro 35.

Hovioikeuden ratkaisu

Perustelut

Näytön arvioinnin lähtökohdat

Oikeudenkäymiskaaren 17 luvun 2 §:n 1 ja 2 momenttien mukaan riita-asiassa asianosaisen on näytettävä ne seikat, joihin hänen vaatimuksensa tai vastustamisensa perustuu. Seikan asettaminen tuomion perustaksi edellyttää, että asianosainen on esittänyt siitä uskottavan näytön.

Pykälän esitöiden mukaan yleispätevää sääntöä todistustaakan jakautumisesta riita-asiassa ei ole. Lähtökohtana olisi, että asianosaisella on todistustaakka niistä seikoista, joista hänellä on myös väittämistaakka. Riita-asioiden näyttökynnyksen voidaan nykyisin katsoa olevan alempi kuin rikosasioissa syyksilukevalta tuomiolta edellytettävä, mutta toisaalta korkeampi kuin todennäköiset syyt (HE 46/2014 vp s. 46).

Asiassa on esitetty olennaisin osin sama näyttö kuin käräjäoikeuden tuomioon on kirjattu. Näyttöä selostetaan jäljempänä siltä osin kuin se on merkityksellistä ratkaisun kannalta. Hovioikeus on ottanut näyttöä arvioidessaan huomioon sen, että todistajilla E H JJJ ja F E***i on ollut keskeinen rooli sopimusten laatimisessa ja he rinnastuvat asemansa perusteella siten käytännössä asianosaisiin.

AAAn kanne

Asiassa on AAAn kanteen osalta kysymys siitä, onko E JJJ sitoutunut lainasopimuksella suorittamaan hänelle vaaditun velkamäärän, vai oliko määrällä tarkoitus suorittaa yhtiön velkoja. Jos E JJJstä pidetään sopimusosapuolena, on toissijaisesti kysymys siitä, onko sopimusta pidettävä varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain 31 §:ssä tarkoitetun kiskomisen perusteella pätemättömänä.

Pelkkä velkakirjan esittäminen riittää täyttämään velkojan velvollisuuden näyttää toteen saamisen olemassaolo ja sen määrä. Todistustaakka on tämän jälkeen velallisella, jos tämä väittää, ettei hän ole velkakirjan osoittamin tavoin maksuvelvollinen. Velkakirjan luoma saamisolettama voidaan kuitenkin kumota. Jos velallinen esittää riittävää näyttöä sen tueksi, ettei velkasuhdetta ole syntynyt, velkojalla on todistustaakka siitä, että velkasuhde on syntynyt (ks. KKO 1984 II 20).

E***i on kertonut AAAn puolelta tarkoituksena olleen, että yhtiö ostettaisiin velattomana aikaisemman, joulukuussa 2016 tehdyn sopimuksen tarkoituksen toteuttamiseksi. AAA oli lähettänyt yhtiön velkojen maksuun yhteensä yli 900.000 euroa, mitä määrää ei kuitenkaan ollut käytetty aiotulla tavalla. Sitä, että kysymys on lainasopimuksesta, tukee sopimuksen sanamuoto. E***n kuvaaman tavoitteen mukaisesti olisi ymmärrettävää, että E JJJ olisi lainasopimuksella sitoutunut suorittamaan yhtiön velat AAAlle.

E ja E JJJ ovat kertoneet, että tarkoituksena oli myydä yhtiö AAAlle yhteensä 1.250.000 euron kauppahinnasta. Osapuolten yhteistyö oli alkanut siten, että AAA oli sitoutunut ostamaan kaiken yhtiön tuotannon yksinmyyntisopimuksella 3.4.2016. Tämän jälkeen 6.12.2016 oli tehty sopimus yhtiön liiketoiminnan ja omaisuuden kaupasta, jossa osapuolina ovat sopimuksen mukaan AAA ja yhtiö. Sopimus oli kuitenkin osoittautunut epätarkoituksenmukaiseksi ja 29.3.2017 oli sovittu yhtiön koko osakekannan kaupasta. Lainasitoumuksen JJJiset olivat ymmärtäneet vakuudeksi siitä, että AAAn jo maksamia suorituksia ei ole käytetty väärin.

Oletettavaa on, että AAA on käsittänyt suorituksillaan rahoittaneensa yhtiötä ja että hänen sijoittamansa varat käytetään koneiden ja laitteiden hankintoihin siten, että ne jäävät hyödyttämään yritystä. E JJJ lienee puolestaan käsittänyt niin, että AAA suoritukset ovat olleet osa sopimuksen 6.12.2016 kauppahintaa ja kuuluneet hänelle. Tuon sopimuksen lopputulos olisi kuitenkin ilmeisen epäjohdonmukainen, koska sen seurauksena yhtiö myisi liiketoimintansa AAAlle ja siirtyisi lisäksi tämän hallintaan ilman, että AAA saisi omistukseensa yhtiön osakekantaa.

Uskottavaa on, että sopimuksen 6.12.2016 tarkoituksena oli E JJJsen kertomalla yhtiön myyminen siten, että sopimuksen todellisia osapuolia olivat AAA ja E JJJ eikä yhtiö.

E JJJsen väitettä siitä, että lainasitoumuksella oli tosiasiassa tarkoitus rahoittaa yhtiötä, tukevat kirjallisina todisteina esitetyt sopimus 6.12.2016, osapuolten tekemät laskelmat sekä E JJJsen sähköposti 28.3.2017 kello 18:01. Hovioikeus katsoo näiden asiakirjojen viittaavan vahvasti siihen, että AAAn suorittamaa määrää ei tosiasiassa voida pitää lainana eikä E JJJ ole siten tarkoittanut sitoutua maksamaan sitä AAAlle lainsopimuksen (Loan Agreement) 29.3.2017 sanamuodosta ja E***n kertomuksesta huolimatta. AAA ei ole esittänyt uskottavaa näyttöä siitä, että E JJJ olisi vastoin kiistämistään ja sen tueksi esitettyä selvitystä sitoutunut suorittamaan vaaditun lainan. Näin ollen kanne on hylättävä.

JJJsen vastakanne

Asiassa on JJJsen vastakanteen osalta kysymys siitä, onko AAA velvollinen suorittamaan JJJselle osakekauppasopimuksen mukaisen kauppahinnan, vai onko AAAlla ollut oikeus purkaa kauppa sen vuoksi, että kaupan kohteena ollut yhtiö ei ollut vastannut sovittua, ja näin ollen pidättäytyä kauppahinnan maksamisesta. Vastakanteen osalta E JJJsellä on todistustaakka siitä, että hänen suorituksensa on ollut sopimuksen mukainen.

E ja E JJJ ovat kertoneet, että AAAlla oli ollut mahdollisuus ottaa vastaan yhtiön hallinto, mutta hän ei ollut menetellyt näin. E JJJ on lisäksi kertonut, että AAAlle oli kerrottu useasti yhtiön taloudellisista ongelmista. Yhtiön käyttämä tilitoimisto oli lopettanut palveluidensa tarjoamisen sen jälkeen, kun yhtiöllä ei enää ollut varaa suorittaa sen palkkioita.

E***i on kertonut, että yhtiön maksukyvyttömyys oli paljastunut AAAlle vasta sen jälkeen, kun kirjallisina todisteina esitetyt yhtiön taloudellista tilaa koskevat asiakirjat oli saatu. Kirjallisena todisteena esitetyn, E JJJsen allekirjoittaman 29.3.2017 päivätyn osakekauppasopimuksen liiteasiakirjan mukaan E JJJ oli vakuuttanut, ettei yhtiö ole maksukyvytön.

Yhtiön taloudellisesta tilanteesta esitetyn selvityksen perusteella E JJJsen vakuutus ei ole voinut pitää paikkaansa. Ratkaisevaa merkitystä arvioinnissa ei voida antaa sille, että E JJJ ei mahdollisesti ole ymmärtänyt englannin kieltä riittävästi. Hänen olisi tullut ymmärtää, että kysymys on kaupan kannalta erittäin tärkeästä tiedosta. Koska E JJJ ei ole esittänyt uskottavaa näyttöä siitä, että hänellä olisi oikeus saada vaadittu kauppahinta AAAlta, vastakanne on hylättävä.

Oikeudenkäynnin kustannukset

Asian näin päättyessä kumpikin asianosainen häviää asiansa ja muutoksenhakunsa. Oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 3 §:n 1 momentin perusteella he saavat pitää oikeudenkäyntikulunsa käräjäoikeudesta ja hovioikeudesta vahinkonaan.

Tuomiolauselma

Muutokset käräjäoikeuden tuomioon:

AAAn kanne ja E JJJsen vastakanne hylätään. Muilta osin käräjäoikeuden tuomiota ei muuteta.

Muutoksenhaku

Muutosta tähän ratkaisuun saadaan hakea korkeimmalta oikeudelta valittamalla vain, jos korkein oikeus niillä erityisillä perusteilla, jotka ilmenevät oheisesta valitusosoituksesta, myöntää valitusluvan.

Valitusosoituksessa tarkoitettu määräaika valitusluvan pyytämiseen ja valituksen tekemiseen päättyy 18.2.2020.

Asian ovat ratkaisseet:

hovioikeudenneuvos H K***

ma. hovioikeudenneuvos N S***a

hovioikeudenneuvos J J***ä

Ratkaisu on yksimielinen.

POHJANMAAN KÄRÄJÄOIKEUS

2.osasto

TUOMIO 1816248

18.6.2018

L 17/6182

Kantaja

AAA, A A M

JJJ, E H

.

Vastaaja

AAA, A A M

JJJ, E H

Asia

Saatava, velkakirja

Vireille

26.7.2017

SELOSTUS ASIASTA

AAAn vaatimukset

Kantaja on pyyt nyt, että käräjäoikeus velvoittaa vastaajan suorittamaan kantajalle osapuolten kesken laaditun lainasopimuksen osoittaman velan määrän 863.142 euroa, korkolain 4.1 §:n mukaisine viivästyskorkoineen alkaen siitä, kun 30 vuorokautta on kulunut käräjäoikeuden tuomion antamisesta sekä velvoittaa vastaajan korvaame1an kantajan oikeudenkäyntikulut ja muut kulut, yhteensä 59,370,68euroa, niin ikään korkolain 4.1 §;n mukaisine korkoineen.

AAAn perusteet

Kantajan ja vastaajan välillä on 29.03.2017 solmittu lainasopimus (englanniksi ”Lon Agreement”), jossa kohdassa 1 on todettu, että;

” 1. The Lender has granted a loan (the ”Loan) to the Borrower amounting to 836.142 €. Lainaaja lupautuu suorittamaan tämän periaatteellisen määrän luotonantajalle.”

Tämä sopimuskohtc:1 kuuluu suomeksi: "1. Luotonantajan on lainaajalle myöntänyt lainan määrältään 863,142 €, Lainac;1ja lupautuu suorittamaan tämän periaatteellisen määrän luotonantajalle."

1. Vastauksessaan vastaaja on esittänyt perusteväitteenä, että: "Kantaja ei ole antanut vastaajalle velaksi velkakirjassa mainittuja 863.142 euroa. Vastaaja ei ole kantajalle velkaa. "ja edelleen ''Joka tapauksessa velkakirja on pätemätön oikeustoimilain 31 § perusteella, koska kantaja on käyttänyt hyväkseen vastaajan ymmärtämättömyyttä ja on ottanut itselleen aineellista etua, joka on ilmeisessä epäsuhteessa siihen, mitä hän on antanut tai myöntänyt, tahi josta mitään vastiketta ei olisi suoritettava ,"

2. Vastauksensa kohdassa "TAUSTAA", vastaaja on vedonnut 10 -kohtaiseen luetteloon, jotka vastaaja cm yksilöinyt koodeilla a.) - j.), joita vastaaja väittää riidattomiksi. Näistä väitteistä kantaja riitauttaa väitteet a.) sekä f.)

Näistä väitteistä kantaja tässä yhteydessä kiinnittää oikeuden huomion kohdan d. mukaiseen merkintään: "M***sen operatiivisesta toiminnasta on vastannut insinööri E JJJ, jolla oli toimivat hankintakanavat maatalouden jätemuovien keräämiseen Suomessa. " E JJJ, joka on vastaajan poika, on englanninkielentaitoinen ja itse asiassa keskeinen toimija riitapuolten välisessä yhteydenpidossa ja kaupallisessa suhteessa.

3. Kantaja perustaa velkomuskanteensa velkakirjaan ''Loan Agreement", jonka osapuolet ovat allekirjoittaneet 29.3.2017. Allekirjoitukset ovat todistaneet kantajan taloudellisena neuvonantajana toimiva M E***i ja AA B***m. Lainasopimuksessa on todettu kantajan myöntäneen vastaajalle 863.142 euron määräisen lainan.

Lainasopimuksen 2, kohdassa on sovittu, että laina tulisi täysin maksetuksi ennen tai viimeistään 2.6.2017. Lainasopimuksen 3. kohdan mukaisesti kantajalla on oikes katsoa lainasopimuksen mukaisen lainan erääntyneeksi ja lankeavan maksettavaksi, mikäli vastaaja lyö laimin jonkin lainasopimuksen mukaisen velvoitteensa täyttämisen.

Lainasopimusen 6. kohdan mukaisesti kantajalla on oikeus vaatia lainan täysimääräistä suoritusta siihen lisättynä asiaan liittyvät kulut lainaajan kotipaikan käräjäoikeudesssa ilman ennalta annettavaa tiedoksiantoa, mikäli lainaaja laiminlyö maksusuoritukset.

4. Kantaja toimitti vastaajalle lainasopimuksen irtisanomisilmoituksen 20.7.2017, kun selvisi, että vastaaja ei sitoumuksestaan tulisi vastaamaan: (K.3) Lainasopirnuksen irtisanomisilmoitus 20.7.2017,

5. Lainasopimus on sellaisenaan velkakirja.

Teoksessa Erkki Aurejärvi-Mika Hemmo; Luotto-oikeuden perusteet, 2. painos, (Jyväskylä 2006), professori em. Erkki Aurejärvi on tarkastellut kysymystä velkakirjan oikeusvaikutuksista. Aurejärvi toteaa mm. seuraavasti: "Velkojan kädessä velkakirja on näyttö velalliseen kohdistuvasta saamisoikeudesta; velkakirja on kirjallinen saamistodiste. Tätä voidaan pitää velkakirjan tärkeimpänä oikeudellisena ominaisuutena."

Aurejärvi jatkaa: "Velkakirjan haltija voi periä saamisensa selittelemättä asianosaisten välisiä usein monimutkaisia oikeussuhteita ja esittämättä niistä työläästi hankittavia todisteita: pelkkä velkakirja on riittävä näyttö sekä saamisoikeuden olemassaolosta että saamisen tarkasta suuruudesta.

Velkakirjan päämerkitys liittyy siten pikemminkin todisteluun kuin aineellisoikeudellisiin normeihin. Velkakirja luo saamisolettaman velkojan hyväksi. Selvimmin velkakirjan saamistodistefunkito näkyy silloin, kun velallinen laiminlyö maksun ja velkoja joutuu toteuttamaan oikeutensa viranomaisteitse. Velkomuskanteen ja sen nojalla annettavan suoritustuomion perusteeksi riittää pelkkä velkakirja. Velkakirja sellaisenaan täyttä sekä kanteen yksilöintivaatimuksen että kantajan todisteluvelvollisuuden (OK 5:3-4 ja 17:1)."

Vastauksessa kohdassa j.) vastaaja on esittänyt seuraavaa: " i. Vastaaja ei ymmärrä miksi sopimuskokonaisuuteen on liitetty kantajan kirjallisen todisteen 1 mukainen "Loan agreement", vaikka kantaja ei ole saanut velkakirjan allekirjoittamisen yhteydessä tai sen jälkeen mitään rahaa kantajalta. Vastaaja toteaa allekirjoittaneensa velkakirjan erehdyksessä. Vastaajan käsityksen mukaan kantaja on tiennyt tai sen ainakin olisi pitänyt tietää vastaajan erehdyksestä ja tarkoituksesta vain ja ainoastaan myydä yhtiön koko osakekanta kantajalle kirjallisen todisteen 2 mukaisella 29:3.2017 päivätyllä kauppakirjalla 386.858 euron kauppahinnasta. "

6. Vastaaja on toisena perusteväitteenään viitannut oikeustoimilain 31 §:n säännökseen, ja väittänyt velkakirjan olevan pätemättömän. Tässä yhteydessä kantaja viittaa jälleen em. Aurejärven esitykseen. Aurejärvi kirjoittaa ko, lainkohdasta seuraavaa: "OikTL 31§:n mukainen pätemättömyysperuste on kiskominen. Oikeustoimi on kiskomisen vuoksi pätemätön, jos kiskomiseen syyllistyi sopimuskumppani itse tai jos hän tiesi tai hänen piti tietää menettelystä. Kiskomisen tunnusmerkistöön kuuluu kohtuuton aineellinen etu, joka on hankittu toisen pulaa, ymmärtämättömyyttä, kevytmielisyyttä tai riippuvaista asemaa hyväksikäyttäen, OikTl 31 § koskee sekä luottokiskontaa että esinekiskontaa." "Edellä tarkastellussa ratkaisussa KKO 1997:67 oli muun ohella vedottu kiskomiseen. Kiskomisväite kaatui kuitenkin jo siihen, ettei säännöksen tarkoittamaa pulaa tai toisesta riippuvaa asemaa katsottu olleen velkakirjaa annettaessa." Todettakoon, että minkälaista näyttöä kiskomisväitteelle ei vastaajan vastauksessa ole tarjottu. Vastaaja on vastakanteensa kohdassa a.) ilmoittanut, että hänellä ei ole englanninkielen taitoa, eikä varsinkaan kokemusta englanninkielisten sopimusten tekemisestä. Samassa asiayhteydessä kohdassa h.) vastaaja on yksilöinyt kantajan tekemät suoritukset vastaajan tilille, ilmoittaen niiden olleen yhteensä 634.440 euroa. Samassa asiayhteydessä vastaaja on esittänyt: "Vastaajan perusteltu käsitys on ollut, että sanotut varojen siirrot ovat tehdyt hänen tililleen vain transaktioiden helpottamiseksi ja tarkoituksella, että g. kohdassa mainittu kauppa saadaan pantua täytäntöön. Vastaajan ja antajan tarkoitus ei ole sanottujen suoritusten tapahtuessa ollut, että vastaaja olisi mitään velkaa kantajalle." Tämä versio on kantajalle aivan uutta. Tästä enemmän jäljempänä kohdissa 8-10. Vastaaja on edelleen samassa asiayhteydessä vastakanteen kohdassa g.) kertonut siitä, että joulukuussa 2016 kantaja oli tullut Suomeen erään avustajansa kanssa tarkoituksenaan ostaa P***s Oy: n kaiken liiketoiminnan. Samassa yhteydessä vastaaja on vedonnut englanninkieliseen sopimukseen, joka on päivätty Vaasassa 6.12.2016 (vastaajan todiste 1). Vastaaja on tuossa yhteydessä ko. asiakirjasta esittänyt seuraavaa; "Sanottu kauppakirja on kokonaan kantajan laatima. Kauppakirjan esittämisestä vastaajalle sen allekirjoitukseen on kulunut alle tunti. Vastaajalla ei ole ollut mahdollisuutta käyttää asiassa asiantuntevaa apua eikä hänellä englanninkieltä taitamattomana ole ollut mahdollisuutta kaupasta selvää. Vastaajan käsitys kaupan sisällöstä, että kantaja ostaa, M***n koko Osakekannan 300.000 euron kauppahinnasta ja saa yhtiön hallintaansa sekä vastaa yhtiön hallinnosta ja rahoituksesta kaupan jälkeen. "Tosiasia on, että kantaja yhdessä silloisen avustajansa M A***in kanssa saapuivat Suomeen tarkoituksenaan ostaa muoviraaka-ainetta. Tämän on vastaaja myös kertonut vastakanteensa kohdassa f. Tosiasiassa kyseinen asiakirja laadittiin eräässä vaasalaisessa hotellissa, jossa olivat läsnä kantaja, M P***n sekä E ja E JJJJ. Vaikkakaan kyseinen asiakirja ei kantajan näkemyksen mukaan omaa mitään keskeistä merkitystä, on todettava, että sen laatiminen on edellyttänyt varsin yksityiskohtaisen tiedoksisaannin P***s Oy;n koneistaja laitteista. Asiakirjaan on liitetty Attachment 1- otsikoitu 21 "kohtainen kalustoluettelo, johon myös on kirjattu näiden arvo. Sopimukseen on myös liitetty Attachment 2- niminen asiakirja, joka pääasiallisesti käsittää valokuvia Attachment 1:ssä luetteloidusta inventaariosta. Kaikki kyseisen asiakirjan sivut ovat kantajan, vastaajan ja E JJJsen allekirjoittamat. Asiakirjasta ei löydy mitään viittausta saati varaumaa vastaajan väittämästä englanninkielen taidon puuttumisesta tai siitä, että hän ei olisi käsittänyt asiakirjan sisältöä. Käytännössä on mahdotonta, että tuollainen asiakirja olisi voitu laatia ilman E ja E J***sen tiivistä myötävaikutusta.

7. Kantaja sekä tämän nykyinen taloudellinen neuvonantaja M E***i kävivät Suomessa maaliskuun lopulla 2017 käyden mm. Lieksassa tutustumassa P***s Oy:n tuotanto-tiloihin ja laitteistoihin. Lieksassa saudiarabialaiset tutustuivat kierrätyslaitokseen ja tapasivat Lieksan kaupungin edustajia. Tämän jälkeen, kantaja, M E***i, vastaaja sekä tämän avustaja/neuvonantaja, insinööri E JJJ siirtyivät lentoteitse Helsinkiin. He majoittuivat keskustassa sijaitsevaan Hotelli HHHiin. M E***i, joka on Kanadan kansalainen, oli Kanadan suurlähetystöstä saanut AA B***in yhteystiedot. Kyseessä oli saudien avustaminen laina- ja omistusjärjestelyjä koskevassa asiassa, johon myös liittyi vastaajan velkasuhteen kirjaaminen. Neuvottelut kestivät käytännössä koko päivän 28.3.2017. AA B***m laati neuvottelujen jälkeen illalla toimistollaan lainasopimuksen sekä osakkeiden ostosopimuksen, "Share Purchase Agreement", osapuolten neuvottelujen pohjalta.

8. E ja E JJJ odottivat hotellissa kyseisiä luonnoksia, ja samana päivänä klo 16:57 luonnos ostosopimukseksi (Share Purchase Agreement) toimitettiin tämän laatijan toimesta sähköpostitse E JJJsen sekä saudien sähköpostiosoitteisiin. Hieman myöhemmin, kello 17:01 luonnos lainasopimukseksi (Loan Agreement) toimitettiin ko. henkilöille. E JJJ vastasi kutakuinkin välittömästi viesteihin kommentoiden näitä seuraavasti; (k.4): E JJJ sähköposti 28.3.2017 klo 18:01. "Hello all ! ln this new version, share price is still set to 1,250,000 € in Chapter 2. Share price should be 386,858 €. Share price comes from formula: 1,250,000 €- 863,142 € (amount of loans). This contract should only concem the 386,858 €. A/1 other payments and amounts should be dea/t in the Joan agreement. " Eli suomeksi: "Hei kaikki Tässä uudessa versiossa osakkeiden hinta on edelleen 1,250,000 € kohdassa 2. Osakkeiden hinnan tulisi olla 386,858 €. Osakkeiden hinta tulee seuraavasta kaavasta: 1,250,000 € - 836,145 € (lainojen määrä), Tämän sopimuksen tulee yksinomaan käsittää 386,858 €. Kaikki muut maksut ja määrät tulee käsitellä lainasopimuksessa. YT E" Tämä kannanotto todentaa sen, että vastaaja on ollut täysin tietoinen lainasopimuksen ja osakekauppasopimuksen sisällöstä saatuaan lainasopimuksesta suomennoksen pyytämistään sopimuskohdista ja tässä alla kohdassa 9. selvitetyllä tavalla, E JäJJllä mainittu sähköposti vahvistaa, että lainojen määrä on 863.142 € eli lainasopimuksen 1. -kohtaan kirjattu määrä. Syy siihen, että sähköpostiviestittely tapahtui E JJJsen toimesta johtui yksinomaan siitä, että E JJJsellä oli mukanaan kannettava tietokoneensa,

9. Tuon sähköpostinsa jälkeen E JJJ lähetti toisen viestin, jossa hän pyysi lainasopimusluonnoksesta kohdat 3, 4, 5 ja 6 suomeksi: (K.5) E JJJ sähköposti 28.3.2017 klo 18:05. B***m toimitti pyydetyn suomennoksen seuraavana aamuna: (k.6) P B***m sähköposti 29.3.2017 klo 09:32. Vastaajalla oli siis mahdollisuus selvittää sopimusluonnosten sisältö heti luonnokset saatuaan. Mitkään jälkikäteen tehdyt viittaukset esimerkiksi puuttuvaan englanninkielen taitoon eivät tämän selvityksen valossa ole merkityksellisiä. Mitään täydellistä suomenkielistä versiota ei vastaajan puolesta pyydetty.

10. Osapuolet kokoontuivat B***in toimistoon 29.3.2017 puolen päivän jälkeen. Sen jälkeen kun sopimukset oli läpikäyty ja saatettu kaikkien läsnäolijoiden hyväksymään muotoon, kantaja ja vastaaja nämä allekirjoitti, samalla vastaaja allekirjoitti ostosopimuksen liitteen Appendix 1. Missään vaiheessa vastaaja ei viitannut mihinkään puuttuvaan kielitaitoonsa, jostain väitetystä kiristyksestä, pakottamisesta tai harhaanjohtamisesta puhumattakaan. Näiden sähköpostien sisällön huomioiden vastaajan esitys vastauksensa kohdassa j.) jää vaille ensimmäistäkään näyttöä.

11. Edellä viitattu vastaajan neuvonantajana toimivan poikansa E JJJsen viestittely siis vahvistaa, että vastaajan taholta on nimenomaan alleviivattu, että kantajan vastaajalle myöntämän velan kokonaismäärä on juuri velkakirjan mukainen 863.142 €. Erkki Aurejärven mukaan: ''Käytännössä velkakirjan vastikkeeseen eli valuuttaan liittyvät väitteet ovat kaikkein yleisimpiä velkakirjaväitteitä. Tavallisesti vastikeväitteitä koskevat tilanteet eivät vaadi monimutkaisten oikeussääntöjen soveltamista. Ratkaisu riippuu yksinomaan todistelusta: velkomuskanne hylätään, jos velallinen onnistuu näyttämään, että tarkoitettua valuuttaa ei ole annettu". Edellä on jo todettu, että vastaajan vastauksen kohdasta h.) ilmenee, että kantaja myöntää saaneensa ajalla 16.12.2016 - 17.3.2017 kantajalta rahasuorituksia kaiken kaikkiaan 634.440 €.

Asiayhteydessä vastaaja väittää, että hänen perustellun käsityksensä olleen: ''että sanotut varojen siirrot ovat tehdyt hänen tililleen vain transaktioiden helpottamiseksi ja tarkoituksella, että g. kohdassa mainittu kauppa saadaan pantua täytäntöön. Vastaajan ja kantajan tarkoitus ei ole sanottujen suoritusten tapahtuessa ollut, että vastaaja olisi mitään velkaa kantajalle." Tällainen tulkinta on tuulesta temmattu. Mitä vastaaja "transaktioiden helpottamisella" tai "kaupan täytäntöönpanolla" tarkoittaa, ei vastauksesta ilmene. Mihin se, että tuo käsitys vastaajan ilmoituksen mukaan olisi jollain tavalla perusteltu, ei liioin ilmene. Vastaajan mainitsemaa summaa 634.440 € ei ole kirjattu Loan Agreement -velkakirjaan.

12. Velkakirjan 2. kohdan mukaisesti velkakirjan pääoma tuli maksaa takaisin viimeistään 2.6.2017. Velkakirjan lainasopimuksen ja osakekauppaa koskevan sopimuksen välillä ei ole mitään varsinaista asiallista yhteyttä, kantaja irtisanoi lainasopimuksen viitaten sen sopimuskohtaan 3 (K.3). Kantaja purki myös kauppasopimuksen samalla päivämäärällä: (K.7) Reference to breach of contract 20.7.2017. Pääasiallinen peruste tähän oli se, että P***s Oy:n tilintarkastuskertomuksessa 18.5.2017 todettiin, että yhtiön osakepääoma oli menetetty. (K.8): P***s Oy:n tilintarkastuskertomus 18.5.2017, sen liite 1 ja tilintarkastusmuistio (väliraportti 2) 8.5.2017.

13. Yhteenvedonomaisesti on todettava, että kantaja on näyttänyt kanteen määrän ja perusteen oikeaksi ja myös sen, että vastaaja on tästä ollut täysin tietoinen ja sen hyväksynyt: Todistustaakka kuuluu velalliselle myös silloin, kun väitteen perustana ovat OikTL 28- 34·§:ssä mainitut seikat. Tätä velvollisuuttaan vastaaja ei ole täyttänyt. Kantajan kanne on näytetty toteen ja se tulee hyväksyä.

JJJsen vastaus

Kanne on hylättävä ja kantaja on velvoitettava korvaamaan vastaajan oikeudenkäyntikulut laillisine korkoineen.

JJJsen perustelut

Tausta

E JJJ (vastaaja) vetoaa seuraaviin riidattomiin seikkoihin, jotka ovat olennaisia arvioitaessa kanteessa vaaditun velkasuhteen perustetta ja määrää sekä vastakanteen mukaisen velan perustetta ja määrää:

a. Vastaaja on koulutukseltaan autonasentaja eikä hänellä ole englannin kielen taitoa eikä varsinkaan kokemusta englanninkielisten sopimusten tekemisestä

b. Vastaajan kokemus yritystoiminnasta on itse työhön osallistuen harjoittaa pesulatoimintaa asiakkaanaan Vaasan ja Seinäjoen seudulla olevat asiakkaat. Liiketoimintaa on harjoitettu suomen kielellä.

c. Vastaaja on perustanut P***s Oy - nimisen yhtiön, y-tunnus *****-*, ("M***s") marraskuussa 2015. Yhtiö perustettiin E JJJsen aloitteesta. E JJJ oli saanut tietää, että Lieksassa oli saatavana maatalouden jätemuovien kierrättämiseen soveltuvat tilat ja varastoalue.

d. M***sen operatiivisesta toiminnasta on vastannut insinööri E JJJ, jolla oli toimivat hankintakanavat maatalouden jätemuovien keräämiseen Suomesta.

e. M***s selvitti kierrätysmuovin hyödyntämismahdollisuudet sekä hankki tuotannon vaatimat koneet, jotka asennettiin paikalleen ja otettiin käyttöön keväällä/alku kesällä 2016.

f. Keväällä 2016 eräs ulkomaalainen yhtiö ilmoitti haluavansa ostaa M***sen kaiken tuotannon. Ulkomaalaista yhtiötä edusti kantaja avustajanaan P niminen henkilö.

g. Joulukuussa 2016 kantaja on tullut Suomeen avustajanaan P niminen henkilö tarkoituksenaan ostaa M***sen kaiken liiketoiminnan Kantaja ja M***s ovat 6.12.2016 solmineet kirjallisesta todisteesta 1 ilmenevän kaupan, jolla M***s on myynyt käyttö- ja vaihto-omaisuutensa kantajalle 1.250.000 euron hinnasta. Sanottu kauppakirja on kokonaan kantajan laatima. Kauppakirjan esittämisestä vastaajalle sen allekirjoitukseen on kulunut alle tunti. Vastaajalla ei ole ollut mahdollisuutta käyttää asiassa asiantuntevaa apua eikä hänellä englannin kieltä taitamattomana ole ollut mahdollisuutta ottaa kaupasta selvää. Vastaajan käsitys kaupan sisällöstä oli, että kantaja ostaa M***sen koko osakekannan 300.000 euron kauppahinnasta ja saa yhtiön hallintaansa sekä vastaa yhtiön hallinnosta ja rahoituksesta kaupan jälkeen.

h. Kantaja on toimittanut vastaajan tilille 16.12.2016 59.900 euroa, 23.12.2016 189.900 euroa, 10.2.2017 199.900 euroa, 21.2.2017 29.900 euroa, 27.2.2017 129.900 euroa ja 17.3.2017 24.940 euroa eli yhteensä 634.440 euroa. Vastaajan perusteltu käsitys on ollut, että sanotut varojen siirrot ovat tehdyt hänen tililleen vain transaktioiden helpottamiseksi ja tarkoituksella, että g. kohdassa mainittu kauppa saadaan pantua täytäntöön. Vastaajan ja kantajan tarkoitus ei ole sanottujen suoritusten tapahtuessa ollut, että vastaaja olisi mitään velkaa kantajalle.

i. Vastaaja ja kantaja ovat saavuttaakseen kohdassa g. mainitun vastaajan odotuksen saada osakkeet myydyksi 386.858 euron kauppahinnalla solmineet kirjallisen todisteen 2 mukaisen osakekaupan. Osakekauppakirjan on kantajan toimeksiannosta laatinut asianajaja P B***m. Vastaajalla ei ole ollut kauppaa tehdessään apunaan asiantµntija-apua eikä yrityskauppakokemusta omaamattomana ja englannin kieltä taitamattomana ole saanut kaupasta enempää selkoa, joka olisi muuttanut hänen edellä kohdassa g. sanottua käsitystä kaupan sisällöstä.

j. Vastaaja ei ymmärrä miksi sopimuskokonaisuuteen on liitetty kantajan kirjallisen todisteen 1 mukainen "Loan agreement" vaikka kantaja ei ole saanut velkakirjan allekirjoittamisen yhteydessä tai sen jälkeen mitään rahaa kantajalta. Vastaaja toteaa allekirjoittaneensa velkakirjan erehdyksessä. Vastaajan käsityksen mukaan kantaja on tiennyt tai sen ainakin olisi pitänyt tietää vastaajan erehdyksestä ja tarkoituksesta vain ja ainoastaan myydä yhtiön koko osakekanta kantajalle kirjallisen todisteen 4 mukaisella 29.3,2017 päivätyllä kauppakirjalla 386.858 euron kauppahinnasta.

Oikeudelliset perusteet

1. Perusteväite

Kantaja ei ole antanut vastaajalle velaksi velkakirjassa mainittuja 863.142 euroa. Vastaaja ei ole kantajalle velkaa. Kantajan edellä kohdassa i. mainitut suoritukset on tarkoitettu ja käytetty kantajan ja vastaajan sopimalla tavalla edellä g. kohdassa mainitun kaupan täytäntöön panemiseksi. Velkakirjalain 1 §:n mukaan velallisella on oikeus tehdä väitteitä, jotka koskevat sitoumuksen antamisen aiheuttanutta oikeussuhdetta. Joka tapauksessa velkakirja on pätemätön oikeustoimilain 31 § perusteella, koska kantaja ottamalla vastaajalta 863.142 euron määräisen velkakirjan edellä kohdassa "Taustaa" kuvatuissa olosuhteissa on käyttänyt hyväkseen vastaajan ymmärtämättömyyttä ja on ottanutta edustanut itselleen aineellista etua, joka on ilmeisessä epäsuhteessa siihen, mitä hän on antanutta, myöntänyt, tahi josta mitään vastiketta ei ole suoritettava.

JJJSEN VASTAKANNE

Jjjsen vaatimukset

A A M AAA on velvoitettava suorittamaan E JJJselle 386.858 euroa korkolain 4 ja 5 §:n mukaista viivästyskorkoa 29.5.2017 lukien.

Lisäksi AAA on velvoitettava korvaamaan vastaajan oikeudenkäyntikulut yhteensä 20.807,20 euroa, korkolain 4.1 §:n mukaisine viivästyskorkoineen alkaen siitä, kun 30 vuorokautta on kulunut käräjäoikeuden tuomion antamisesta

Perusteet

Vastaaja on ostanut kantajalta 29.3.2017 solmitulla kauppakirjalla P***s Oy,. nimisen yhtiön, y-tunnus *****-*, ("M***s") osakkeet *-**** 386.858 euron kauppahinnalla.

Kauppakirjassa on sovittu, että kauppahinta suoritetaan 60 päivän kuluessa siitä, kun kauppa on päätetty ("Closing"). Päättämispäivä ("the Closing date") on ollut 29.3.2017. Kauppahinnan maksun eräpäivä on siten 29.5.2017.

Korkolain 4 §:n mukaan velan maksun viivästyessä velallisen on maksettava viivästyneelle määrälle vuotuista viivästyskorkoa, joka on seitsemän prosenttiyksikköä korkeampi kuin kulloinkin voimassa oleva 12 §:ssä tarkoitettu viitekorko. Sanotun lain 5 §:n 1 momentin mukaan jos velan eräpäivä on velallista sitovasti ennalta määrätty, viivästyskorkoa on maksettava eräpäivästä lukien. Sanotun lain 12 §:n mukaan viitekorko on Euroopan keskuspankin viimeisimpään perusrahoitusoperaatioon ennen kunkin puolivuotiskauden ensimmäistä kalenteripäivän soveltama korko pyöristettynä ylöspäin lähimpään seuraavaan puoleen prosenttiyksikköön. Kyseisen puolivuotiskauden ensimmäisenä kalenteripäivänä voimassa olevaa viitekorkoa sovelletaan seuraavien kuuden kuukauden ajan.

AAAn vastaus vastakanteeseen

AAA kiistää vastaajan vastakanteessa esittämän vaatimuksen ja pyytää, että käräjäoikeus hylkää vastaajan vastakanteen kokonaisuudessaan sekä velvoittaa vastaajan korvaamaan kantajan vastaajan vastakanteesta johtuvat oikeudenkäyntikulut korkolain 4.1 §:n mukaisine viivästyskorkoineen alkaen siitä, kun 30 vuorokautta on kulunut käräjäoikeuden tuomion antamisesta

Perusteet

Vastaajan vastakanne perustuu, kuten aikaisemmin jo on todettu, osapuolten kesken solmittuun osakkeiden luovutusta koskeneeseen sopimukseen, joka on otsikoitu "Share Purchase Agreementiksi". Tämä sopimus on myös allekirjoitettu 29.3.2017. (k.2.) Siihen on liitetty myyjän antamat vahvistukset ja takuut (Sellers Representations and Warranties), joka on liite 1 ("Schedule 1") kyseiseen sopimukseen.

Vastaaja on jättänyt tämän liitteen 1 olennaisena osana osakekauppasopimukseen, mikä sinänsä on molempien sopijapuolten mieltämä. Kyseisen Schedule 1- asiakirjan sopimuskohdan 2. mukaisesti siinä luetellut sopimuskohdat 3-11 muodostavat integroidun osan osakekauppasopimuksesta. Vastaava kirjaus sisältyy Osakekauppasopimuksen sopimuskohtaan 10, jossa todetaan, että mahdolliset liitteet ("Schedules") kyseiseen sopimukseen muodostavat sopimuskokonaisuuden osapuolten kesken.

Kysejsen osakekauppasopimuksen tarkoitus oli, että vastaaja myisi P***s Oy:n osakkeet nrot *-**** 386,858 € kauppahinnasta. Tämä kauppahinta on vastakanteen päävaatimus.

Osakekauppasopimuksen sopimuskohdan 2 Purchase Price mukaisesti kauppahinta sovittiin suoritettavaksi vastaajan tilille viimeistään 60 päivää kaupanteosta29.3.2017 lukien. Vastaajan 29.3.2017 allekirjoittamassa Schedule 1 -liiteasiakirjassa, sen kohdassa 6 vakuutetaan, että yhtiön kirjanpito oli saatettu ajan tasalle, että kaikki hallituksen kokoukset ja yhtiökokoukset oli pidetty asianmukaisesti ja että kyseisten kokousten pöytäkirjat olivat asianmukaisesti pidetty ja saatavilla yhtiön toimitiloissa. Samaisen liiteasiakirjan kohdan 11· mukaisesti vastaaja myyjän ominaisuudessa vakuutti, että mitään yhtiöön liittyviä materiaalisia elementtejä, seikkoja tai dataa, jotka omaisivat yhtiön osakkeiden potentiaaliselle ostajalle huomattavaa merkitystä ja jotka kohtuudella olisi tullut ilmoittaa ostajalle, mutta joita ei ollut ostajalle ilmoitettu ja että, mikäli ostaja olisi ollut näistä tietoinen, oikeuttaisi ostajan vetäytymään sopimuksesta tai joilla olisi ollut merkittävä vaikutus niihin ehtoihin ja edellytyksiin, joilla ostaja olisi kyseisen sopimuksen tehnyt.

Sen jälkeen, kun lainasopimus ja osakekauppaa koskenut sopimus oli allekirjoitettu, kantaja jäi odottamaan P***s Oy:n tilinpäätöstä per 31.12.2017. Tätä ei kuitenkaan kuulunut, jonka johdosta kantaja useampaan otteeseen tiedusteli ja kiirehti sen toimittamista.

Kevään 2017 aikana kävi ilmi, että yhtiön kirjanpito oli pahasti kesken, jonka johdosta tilinpäätöksen valmistuminen viivästyi. Esimerkkinä tästä kantaja viittaa E JJJsen sähköpostiin yhtiön kirjanpidosta/tilintarkastuksesta vastanneille henkilöille: (K.9): E JJJ sähköposti 11.5.2017.Sähköpostista löytyy ostajan kannalta hälyttäviä tietoja itse yhtiön osalta, ja tilinpäätöksen kannalta huomioita puutteista tasekjrjan, tase-erittelyjen, tosite-aineiston sekä yhtiön velkaantumisen osalta. Sähköposti osoittaa, että yhtiön taloudellinen tilanne oli jotakin aivan toista, kun mitä kantajalle oli esitetty ja mitä vastaaja liiteasiakirjassa oli vakuuttanut. Tällaista poikkeavaa tietoa ei sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen kuitenkaan kantajalle vastaajan toimesta välitetty. Kyseessä on selkeä Schedule 1 -asiakirjan sopimuskohdan 11 sisältämän vakuutuksen vastainen.

JJJ toimitti sitten kyseisen tilinpäätöksen kantajalle suomenkielisenä 18.5. ja englanninkielisenä 25.5.2017 (K.8). Tilintarkastuskertomus sisälsi merkinnän siitä, että yhtiöllä ei ollut osakeyhtiölain edellyttämää omaa pääomaa ja että pääomamenetystä ei oltu rekisteröity kaupparekisteriin. Tilintarkastaja totesi myös; "Oman pääoman menettäminen. Yhtiön tilikausi on tappiollinen. Yhtiöllä ei ole osakeyhtiölain edellyttämä omaa pääomaa. Pääoman menettämistä ei ole lain edellyttämällä tavalla rekisteröity. Jos uusi omistaja pääomittaa yhtiötä niin, että oma pääoma palautuu lain edellyttämälle tasolle, lain vastainen tila korjaantuu". Tämä toteamus sisältyy tilintarkastajan tilintarkastusmuistioon (väliraportti 2, 8.5.2017). Se seikka, että yhtiö oli menettänyt osakepääomansa oli täysin ristiriidassa Schedule 1-asiakirjan sopimuskohdan 9 sisältämän vakuutuksen kanssa, jonka mukaan yhtiö ei ollut ylivelkainen taikka kykenemätön maksamaan erääntyneet velkansa.

AAAn vastaanotettua tilinpäätöksen englanninkielisen version, joka siis tapahtui neljä päivää ennen osakekauppasopimuksessa sovittua 60 päivän aikaa kauppahinnan maksamiselle, kantajalle kävi välittömästi selväksi, että vastaajan ilmoitukset ja vakuutukset Schedule 1 -liitteessä eivät vastanneet tosiasioita. Asian selvittäminen kesti oman aikansa, joka osittain johtui siitä, että kantajakaan ei kovin hyvin hallitse englanninkieltä. Tilinpäätös oli tarpeen kääntää arabiaksi. Asiaa selvitettäessä tarkemmin kantajalle kävi yhä selkeämmin ilmi, että yhtiö, jonka osakkeiden ostosta Share Purchase Agreement oli solmittu, ei lainkaan ollut siinä kunnossa, missä sen vastaajan vakuutusten perusteella oli aihetta olettaa olevan. Tämän tosiseikan tultua täysin riidattomasti selvitettyä, kantaja laati peruutusilmoituksen Share Purchase Agreement -sopimuksen osalta ja lähetti sen vastaajalle (K.8), sopimuksen purkuilmoitus. Purkuilmoituksessa kantaja viittasi Schedule 1 -liiteasiakirjan tiettyihin vakuutuksiin, eli sopimuskohtiin 9 ja 11 sekä tilintarkastuskertomuksesta 18.5.2017 ilmenevään kirjaukseen siitä, että yhtiön osakepääoma oli menetetty. Purkuilmoitus päättyi ilmoitukseen siitä, että kantaja vetäytyi Share Purchase Agreementistä välittömin vaikutuksin.

Vastaaja ei missään vaihessa tuon purkuilmoituksen lähettämisen jälkeen siihen palannut eikä purkuilmoitukseen millään tavoin reagoinut esim. jonkin reklamaation muodossa. Vastaaja palasi Share Purchase Agreementiin vasta nyt käsiteltävänä olevan vastakanteen käynnistämisen yhteydessä 23.11.2017, runsaat neljä kuukautta kantajan purkuilmoituksen päiväämisen jälkeen. Tuossa välissä P***s Oy oli 24.10.2017 asetettu konkurssiin . Liikkeenharjoittajien kesken reklamaation laiminlyönti kohtuullisessa ajassa aikaansaa tilanteen, jossa tässä asiassa kantaja, on ollut oikeutettu olettamaan, että hänen tekemänsä kaupanpurku on hyväksyttyjä lopullinen.

JJJsen vastakanteessa vaaditaan vastaajan itsensä täysin toimintakelpoiseksi ja rahoituksellisesti terveeksi vakuuttaman osakeyhtiön osakkeiden kauppaan perustuvan yhteisesti lasketun kauppahinnan suorittamista. Tosiasiassa kyseessä oli tyhjä yhtiö, joka kantajan purkuilmoituksessa mainitseman NTG Global Finland Oy:n maksuvaatimuksen 19.7.2017, määrältään 19.209,27 €, perusteella asetettiin konkurssiin päivämäärällä 24.10.2017.

JJJ on vahvistamassa P***s Oy;n konkurssipesän pesäluettelon ja siinä yhteydessä ilmoittanut pesäluettelon sisältävän oikeat tiedot. Pesäluettelo sisältää käytännössä ainakin valtaosan vastaajan kirjallisen todisteen 1 eli kantajan ja P***s Oy:n välisen sopimuksen 6,12.2016 liitteen 1 osoittaman laitteistoluettelon ja inventaarin. Kyseisen liitteen osoittama yhteismäärä oli 978.950,00 €, josta maksetuksi oli ilmoitettu 157.000,00 € ja edelleen maksamatta olleen 374.000,00 €. Asiakirjan ovat allekirjoittaneet kantaja, vastaaja sekä E JJJ. Se, miten kyseiset arvot istuvat nykytilanteeseen, ei vastaajan kirjallisesta todistelusta avaudu. Vastaajan vastakanteen päävaatimus koskee siis ns. "tyhjäksi" tietämänsä osakeyhtiön myynnistä juontuvan kauppahinnan velkomista. Vastaaja on aktiivisesti ollut mukana P***s Oy:n konkurssiselvityksessä ja sen pesäluettelon oikeaksi vannomisessa.

Vastaaja on ollut yksityiskohtaisesti ja jatkuvasti tietoinen myyntikohteen taloudellisesta romahduksesta ja siitä, että Schedule 1 -asiakirjassa hänen antamansa vakuutukset eivät ratkaisevissa kysymyksissä ylipäätään ole olleet paikkansapitäviä. Vastaaja ei tämän seurauksena mitenkään saata vedota vilpittömään mieleen kaupanteon kohteen vastaavuudesta vastaajan Share Purchase Agreementissä ja Schedule 1 -asiakirjassa antamiinsa vakuutuksiin.

JJJ on vedonnut siihen, että hän ei ymmärrä englannin kieltä ja että hänen on katsottava joutuneen kiristyksen / pakottamisen seurauksena allekirjoittamaan lainasopimuksen. Mitään tällaista väitettä ei JJJsen vastakanteesta ole löydettävissä. Yleisen elämänkokemuksen mukaan ei ole uskottavaa, että samanaikaisesti allekirjoitettujen samantyyppisten, juridisten asiakirjojen sisällön osalta allekirjoittava osapuoli saattaisi tehokkaasti vedota siihen, että toisen sisältöä hän ei ylipäätään ymmärrä, mutta toisen osalta hän pystyisi vastakanteena esittämään yksityiskohtaisen perustelun niinikään englanninkielisen asiakirjan pohjalta.

JJJsen istunnossa tekemä suullinen täydennys

Vastapuolen oikeudesta purkaa kauppa esitetään seuraavaa: Kaupan ehdot ilmenevät tyhjentävästi 21.3.2017 päivätystä kauppakirjasta eikä siitä tai sen liitteistä ilmene ehtoa, jonka mukaan kaupan purkamisen edellytyksenä olisi kohdeyhtiön tilinpäätöksen toimittaminen (31.12.2016). Lisäksi on todettava, että kaupan täytäntöönpanohetki on ollut 29.3.2017 jolloin ostaja on ottanut kaupan kohteen haltuunsa. Veroilmoitus 31.12.2016 päättyneestä tilikaudesta, on säännösten mukaan tehtävä vasta 30.4.2017 mennessä ja tilipäätös on käsiteltävä yhtiökokouksessa 30.6.2017 mennessä. Myyjä ei näin ollen ole hallinta-aikana laiminlyönyt mitään kauppakirjan tarkoittamaa velvoitetta ja väite kaupan pätemättömyydestä on hylättävä. Vastapuolella on todistustaakka siitä, että kaupan purkamisen edellytykset on olemassa.

TODISTELU

Kirjalliset todisteet

AAA

K.1: Loan Agreement 29.3.2017

K.2: Share Purchase Agreement 29.3,2017 Schedule 1, joka on vastaajan allekirjoittama (tässä keskeisiä kohdat 6 Ja 11).

K.3: Kantajan lainasopimusta koskeva irtisanomisilmoitus 20.7.2017 K.4: E JJJ sähköposti 28.3.2017 klo 18:01

K.5; E JJJ sähköposti 28.3.2017 klo 18:05

K.6: P B***min sähköposti 29.3.2017 klo 09:32

K.7: Loan Agreementin irtisanomisilmoitus 20.7.2017

K.8: P***s Oy:n tilintarkastuskertomus 18.5.2017, sen liite 1 Ja tilintarkastusmuistio (väliraportti 2) 8.5.2017

K.9: E JJJ sähköposti 11.5.2017

K.10: P***s Oy:n tilinpäätös ajalta 1.11.2015 - 31.12.2016.

K.11: P***s Oy:n konkurssipesän pesäluettelo, jonka E JJJ on allekirjoittanut 28.2.2018.

K.12: General Partnership Agreement 3.4.2016, sopijapuolet P***s Oy/ E JJJ ja F P F/ AAA

K.13: AAAn purkuilmoitus 20.7.2017 koskien osakkeiden ostosopimusta.

K.14. Osapuolten tekemät laskelmat neuvotteluissa 28.3.2017.

JJJ

1. kantajan ja P***s Oy:n välinen sopimus 6.12.2016 (englanniks,i 9 sivua)

2. "Share purchase agreement" (englanniksi 6 sivua)

3. "Loan agreement"= kantajan todiste 1

4. Osapuolten tekemät laskelmat neuvotteluissa 28.3.2017.= k14.

Henkilötodistelu

AAA

Todistaja F E***i

JJJ

Todistelutarkoituksessa E JJJ, asianosaisena

Todistaja E JJJ

KÄRÄJÄOIKEUDEN RATKAISU

Näytön selostus tarpeellisin osin

Todistelutarkoituksessa kuultu E JJJ on kertonut, että hän on aikoinaan valmistunut autonasentajaksi ja työskennellyt alalla 15 vuotta, jonka jälkeen hän on toiminut pesulayrittäjänä 25 vuotta. Eläkkeelle hän on siirtynyt 2013. Englantia hän ymmärtää vain sen verran mitä hän on televisiosta oppinut.

M***n liiketoimintaan hän on ryhtynyt hänen poikansa E JJJsen aloitteesta. E on vastannut liiketoiminnan operatiivisesta toiminnasta ja itse hän on lähinnä ollut mukana apumiehenä.

AAAn hän on tavannut 2016 itsenäisyyspäivänä kun AAA oli ostamassa yritystä. Paikalla oli myös AAAn sukulainen ja Egyptiläinen liikemies sekä JJJsen poika E JJJsen näkemys oli, että liiketoiminta myydään miljoonakahdellasadalla eurolla. Kauppakirjan laati egyptiläinen liikemies, JJJ ajatteli, että sillä mille tilille rahat maksettiin ei ollut suurta merkitystä. JJJsellä oli m***ssä huomattava määrä omaa rahaa sijoitettuna. Tiedot sopimuksen sisällöstä tuli E JJJsen kautta. Sopimuspöydässä puhuttiin englannin lisäksi myös muita kieliä. JJJ ei muista yksityiskohtia keskusteluista. EEEn käsityksen mukaan firma siirtyisi maksamisen jälkeen kantajan hallintaan. JJJ kertoi, että osa kauppahinnasta tuli hänen tilillensä ja rahoilla oli tarkoitus maksaa yhtiön velkoja pois.

JJJ ei muistanut miksi käytettiin hänen eikä yrityksen tiliä, mutta tarkoitus oli että hänen tilinsä oli ainoastaan kauttakulku-tili. JJJ ei pyytänyt rahoja erikseen omalle tililleen ja myös yrityksen tilinumero oli Saudien tiedossa. Tilille tulleeseen sadantuhannen euron ylimääräiseen suoritukseen JJJ ei ottanut kantaa, mutta myönsi, että sellainenkin on ilmeisesti tullut. Rahat siirrettiin eteenpäin yrityksen tilille ja sieltä eteenpäin velkojen maksuun. Maksuliikenteen osalta E hoiti kaiken yhteydenpidon. JJJsen mukaan kauppahintaa ei maksettu kokonaisuudessaan vaan rahat tulivat osissa. Rahoja piti myös pyytää toistuvasti, Yhtiölle tuli maksuvaikeuksia kun rahoja ei saatu kerralla yrityksen käyttöpääornaksi. JJJ kertoi, että hän on itse sijoittanut yritykseen 100.000 euroa käyttöpääomaksi.

Keväällä 2017 käytiin B***in toimistolla Helsingissä neuvotteluja kahdesti perättäisinä päivina. Puhetilaisuutta johti B***m ja E JJJ. Kaupasta piti saada miljoonakaksisataaviisikymmentätuhatta. Kauppakirjan mukaan osakkeiden piti siirtyä kantajalle ja heidän piti muodostaa uusi hallitus yritykseen. Velkakirjasta sanottiin, että laina siirretään yritykselle, joka jäisi sen velkaa AAAlle. "Ylimääräinen" raha oli tarkoitettu kauppahinnaksi. Kuudensadantuhannen lisäksi JJJ ei ole saanut muita suorituksia. JJJsen mukaan velkakirja ei vastaa hänen käsitystään sopimuksesta. E JJJ ei tiennyt ketä on tehnyt laiteluettelot, jotka on välitetty kantajille. Kuvista JJJ sanoo, että ne ovat hänen puhelimestaan. Myös kiinteistö oli JJJsen mukaan tarkoitus myydä eteenpäin. JJJ kertoi, että hän ei yleensä allekirjoita vieraskielisiä asiakirjoja, mutta myönsi allekirjoittaneensa paperit. Niiden sisällön suhteen JJJ oli luottanut poikaansa Ehen. JJJ kertoi eronneensa hallituksesta kun uutta ei oltu muodostettu. Kirjanpitoa hoiti C Vaasassa ja E oli se, joka piti yhteyttä kirjanpitäjälle. E JJJsen käsityksen mukaan kirjanpito oli asianmukaisesti hoidettu. JJJ oletti, että voisi luottaa B***in ammattitaitoon. Jälkikäteen JJJ on ymmärtänyt, että olisi pitänyt ottaa asiamies mukaan. JJJ myönsi, että ensimmäiset vaatimukset hän on esittänyt vasta vastakanteessa. Tämä tapahtui konkurssin jälkeen. Konkurssin syyksi mainittiin käyttöpääoman loppuminen. Konkurssiin johtaneen laskun summa oli noin 20.000 euroa. JJJsen käsityksen mukaan kirjanpito on ollut kunnossa.

Todistaja E M***i on oikeudessa kuulttuna kertonut, että hänellä on elektroniikka-alan koulutus ja hän on Kanadan kansalainen joka nykyisin työskentelee Saudi Arabiassa B***s - nimisen yrityksen johdossa. Kantajaan todistaja on tutustunut työkollegan kautta joka toimii myös AAAn perheen neuvonantajana. AAA omistaa myös osuuden B***s-yrityksestä. AAA työskentelee kiinteistöalalla ja lisäksi on hän on taitava liikemies sekä vahva sijoittaja. AAAlla on myös muovialan yritys ja sen takia hän on vuonna 2016 tullut tietoiseksi vastaajan m***syrityksestä. AAAn omaan yritykseen tarvittiin raaka-aineita ja hän oli kiinnostunut vastaajan tuotteesta. Saudi Arabialla on suuret markkinat muovin suhteen. Todistaja oli jossakin vaiheessa todennäköisesti maaliskuussa 2017 saanut AAAlta tehtäväkseen arvioida 6.12.2016 solmittu sopimus. Todistaja oli todennut, että kysymys oli huonosti laadittu ristiriitainen sopimus, jolla ei ollut juurikaan laillista pohjaa. AAA oli samoihin aikoihin saanut E JJJseltä ilmoituksen, että yritys on vaikeuksissa ja E oli vaatinut, että rahat on siirrettävä heti tai muuten heidän ori tultava paikalle. AAAn intressi oli saada yritys pyörimään. Yhdessä AAAn kanssa todistaja oli sen takia matkustanut Suomeen. Neuvottelut aloitettiin sekä En että En kanssa ja tällöin todettiin yhteisymmärryksessä, että 6.12.2016 päivätyllä sopimuksella ei voida jatkaa. Sovittiin, että neuvottelut aloitetaan alusta ja avuksi palkattiin asianajaja P B***m Helsingistä . Yrityksen tehtaalle tehtiin katselmus jonka jälkeen palattiin Helsinkiin jatkamaan keskusteluja. Sopimuskeskusteluita käytiin tiiviisti kaksi päivää, kunnes saatiin lopullinen sopimusversio. Tämä sopimus allekirjoitettiin yhdessä B***in toimistolla. Sopimuksen mukaan vastapuoli olisi pitänyt toimittaa tilintarkastuspaperit, mutta mitään dokumentteja ei kuitenkaan toimitettu. Neuvotteluissa käytiin läpi kaikki maksut ja mihin rahaa oli käytetty. Kävi ilmi, että yhtiöllä oli velkaa yli 800.000 euroa. Heräsi kysymys, että miksi velkaa oli tämän verran kun AAA oli velkojen maksuun lähettänyt rahaa jo yli 900.000 euroa. Yritys piti ostaa velattomana. A M***ri kertoi, että hän piti vastaajien toimintaa petollisena. En kanssa käytiin läpi kaikki yhtiön lainat, jotka olivat mm lainoja Eltä, Elta, En vaimolta, Hong Kongin yritykseltä ja Ein yritykseltä. Samanaikaisesti laadittiin laskelma (K.14), josta ilmeni Jjjsen velkaa. Summa joka on merkitty 29.3.2017 päivättyyn lainasopimukseen, on tullut tästä dokumentista ja neuvotteluista. Lisäksi summa ilmenee En kanssa käydyistä sähköpostikeskusteluista.

E M***i kertoi, että AAA oli neuvottelujen yhteydessä saanut eräiltä välimiehiltä viestin, jonka mukaan F (todistaja itse) ei olisi luotettava. E M***i kertoi, että hän oli tästä suuttunut koska hän oli etukäteen pyytänyt, ettei E puhuisi välimiehille eikä kenenkään pitänyt tietää, että he olivat maassa. E myönsi, että hän oli kommunikoinut välimiesten kanssa. Todistaja oli tällöin ilmoittanut Elle ja Elle, että hän voi lähteä maasta milloin vaan. E ja E saivat varmasti käsityksen, että neuvottelut epäonnistuisivat. Sen takia he olivat hyvin tyytyväisiä kun sopimus lopuksi saatiin aikaiseksi. Todistajan mukaan E JJJ oli myös pysynyt En avustuksella ajan tasalla neuvotteluissa.

Todistaja ei yhdy näkemykseen, jonka mukaan lainasopimuksella ei olisi perusteita. Heillä oli hyvät aikomukset, mutta lähtiessään heillä ei ollut edelleenkään vaadittavia tilinpäätöstietoja. Sopimukset allekirjoitettiin kuitenkin, koska ideana oli joka tapauksessa tehdä yhdessä liiketoimia. Uuden sopimuksen oli tarkoitus nollata kaikki aiemmat sopimukset.

Uudessa sopimuksessa oli koko kauppasumma, josta oli vähennetty lainasopimuksen summa. Rahaa lähetettiin lisää koska liiketoimien juoksevissa kuluissa oli vajausta. Kaikki paperit yhtiön liiketoimista tulivat liian myöhään, mutta oletus oli että firman toiminta oli vakaalla pohjalta. Riadissa palkattiin asiantuntijoita (insinööri ja talouspäällikkö) ja tarkoitus oli tehdä liiketoimintasuunnitelma. Joka toinen viikko Suomesta saapui pyyntö saada lisää rahaa. Kantaja oli joka kerta pyytänyt tilipäätöstietoja. Lopuksi tilinpäätös saapui ja yllättäen paljastui, että kysymyksessä on konkurssikypsästä yrityksestä. Tämän vuoksi kauppasopimus purettiin.

Purkuilmoitukseen ei reagoitu mitenkään.

B***y -yritykseltä on myös siirtynyt 100.000 euroa E JJJsen tilille. Tämä johtuu siitä, että AAA sai puhelun Elta, jonka mukaan kantaja menettäisi kaiken jos rahaa ei siirtyisi heti. AAA omistaa B***y-yrityksestä 75% ja asian kiireellisyydestä johtuen AAA oli pyytänyt, että maksu suoritetaan B***n tililtä. AAA maksoi summan takaisin yritykselle. Siirron tarkoitus oli pysäyttää E tekemästä vääriä johtopäätöksiä.

Todistaja kertoo, että rahaa lähetettiin koko ajan lisää vaikka uutta hallitusta ei oltukaan valittu. Luotettiin JJJsiin. Hallituksen muodostamisen olisi pitänyt olla mahdollista tulevaisuudessa. Oli myös tarkoitus, että JJJset jatkavat yhtiössä ja pitäisivät osan osakkeista.

Oikeudessa kuultu todistaja E JJJ on kertonut, että hän on 2008 valmistunut tietotekniikan insinööriksi ja että hän on tehnyt enimmäkseen ATK-alan töitä. Hänellä ei koulutusta eikä kokemusta sopimusten tekemisestä. Hän on toiminut P***n tuotantopäällikkönä alusta alkaen. Yrityksellä oli noin kymmenen työntekijää. Tuotantolinjan raakamateriaali hankittiin suoraan maatiloilta ja saatiin suurilta osin ilmaiseksi. Tuotteella oli yksi pääasiallinen ostajayritys eli kantajan omistama yritys. E JJJ oli ilmoittanut muovista internetissä ja sen kautta saatiin yhteys kantajaan. Valmista tehdasta ei vielä siinä vaiheessa ollut. Sovittiin kuitenkin, että kaikki prosessoitu muovi jatkossa myytäisiin kantajalle. Ensimmäinen tuotantolinja tilattiin Kiinasta mutta ongelmien takia nämä koneet korvattiin myöhemmin turkkilaisilla koneilla. AAA edustajan mukaan tarkoitus oli ostaa yritys pois, koska he olivat joka tapauksessa yrityksen ainut asiakas.

Loppuvuonna 2016 neuvoteltiin Helsingissä mutta neuvottelut eivät edenneet, joten E poistui paikalta. Kantajat tulivat kuitenkin perässä Vaasaan ja neuvottelut jatkuivat. E JJJ kertoi, ettei hän ole koskaan aikaisemmin tehnyt liiketoimiin liittyviä kauppakirjoja. Vastaajia ei neuvotteluissa kiinnostanut hallinnolliset asiat ja heidän taloudellinen neuvonantajansa ei vaikuttanut pätevältä. JJJ itse ei saanut avustajaa, koska kaupat oli pakko tehdä itsenäisyyspäivänä. Kaupassa olisi luonnollisesti pitänyt myydä yrityksen osakkeet, koska toiminta oli tarkoitus jatkaa ja esimerkiksi ympäristöluvat oli yhtiön nimissä.

Kauppakirjassa 6.12.2016 myytiin kuitenkin ainoastaan yhtiön liiketoiminta eli sopimus oli epäonnistunut. Koneiden osamaksujen oli tarkoitus jäädä kaupan yhteydessä ostajalle. Kauppasummaa ei kuitenkaan maksettu sovitusti, minkä takia syntyi ongelmia. Kantajalta tuli ohjeistus, että toimintaa tulisi jatkaa kuten ennenkin. Tällöin JJJset jatkoivat yrityksen pyörittämistä kuten ennenkin, mutta sijoittivat lisäksi omaa rahaa yritykseen.

Keväällä 2017 ilmoitettiin kantajalle, että firma saattaisi kaatua jos rahaa ei tulisi. Sen takia sovittiin uudesta tapaamisesta Helsingissä. AAA oli tällöin ottanut todistaja E M***n mukaan neuvotteluihin. JJJsen mukaan kohtaaminen hotellilla muistutti poliisikuulusteluja, jotka kestivät kolme tuntia. Alkuperäinen sopimus oli laadultaan heikko ja sen takia sovittiin, että laaditaan uudet sopimukset. E JJJsellä oli saanut käsityksen, että B***m oli heidän yhteinen asianajajansa. Sovittiin, että myydään velaton yritys ja erotus on En voittoa. Kauppasumma oli tarkoitus jakaa kahtia. Toinen osa Elle osakkeista ja toinen yritykselle lainana. En mukaan F oli kahden kesken sanonut tappaneensa jo viisi miestä liiketoimien seurauksena ja E piti tätä uhkaavana. En tiliä käytettiin jonkin veroteknisen seikan vuoksi. Hänellä ei kuitenkaan ole tästä muuta todistetta kuin mitä suullisesti on ilmoitettu. AAAlla tai hänen asiamiehellään on tässä vaiheessa ollut jo yrityksen tilinumero tiedossa. Rahat tulivat jostakin syystä osissa ja epämääräisinä summina eikä tälle ole annettu selitystä. Velkakirja, jossa E on velkaa kantajille, johtuu siitä että kantaja on halunnut varmistaa, että E ei pitäisi rahoja itsellään. Kauppasummaa ei kuitenkaan koskaan suoritettu. Vastaajan mukaan C***ille toimitettiin kirjanpitomateriaali kuukausittain ja ajallaan. Vastaaja on lukuisia kertoja kehottanut kantajaa muodostamaan hallituksen yritykseen, mutta kantajaa ei tuntunut kiinnostavan. E JJJ epäilee, että kantajan tarkoitus oli ainoastaan saada viimeinen isompi muovilähetys Saudeihin ja sitten vetäytyä kaupasta. E kertoi, että toimituksen hän oli onnistunut pysäyttämään satamaan kunnes maksu suoritettaisiin.

En mukaan E on ollut suurin piirtein perillä sopimusneuvotteluista ja sopimuksen sisällöstä. En tieto on perustunut siihen, mitä B***m ja E ovat kertoneet hänelle. Osakepääoman menetyksestä tehtiin ilmoitus Fn vastustuksesta huolimatta. Fn näkemys oli, että se on tarpeetonta sillä he hoitavat puuttuvan osakepääoman. E oli toimitusjohtaja ainoastaan paperilla. E ei muista reklamointiinko vastapuolen purkuilmpituksen johdosta. F***m Oyj on sittemmin ostanut pesän koneita 400.000 eurolla. .

Ratkaisun perustelut

Lähtökohta

Kuten ilmenee tuomion selostusosasta kanteen perusteena on 29.3.2017 solmittu lainasopimus kun taas vastakanteen perusteena on samana päivänä solmittu osakekauppasopimus.

Käräjäoikeus pitää hyvin erikoisena, että osapuolet eivät 29.3.2017 allekirjoitetuissa asiakirjoissa tai muussa asiakirjassa ole tarkemmin kuvanneet velkakirjan jc.1 kauppasopimuksen taustaa. Sanallakaan ei ole mainittu kauppasopimusta 6.12.2016, vaikka osapuolet ovat uusilla järjestelyillä yrittänyt korvata tätä sopimusta. Velkakirjassa puhutaan ainoastaan kantajan myöntämästä lainasta, vaikka kysymys on ilmeisesti ollut epäonnistuneen kaupan purkamisesta johtuvasta osasuorituksen takaisinmaksusta.

On myös erikoista, että samassa tilaisuudessa on laadittu kaksi erillistä asiakirjaa ilman liittymäkohtia, vaikka sopimukset ovat tiiviisti toisiinsa liittyviä. Käräjäoikeus katsoo, että on sopimukset täytyy arvioida kokonaisuutena.

Oikeus on näyttönä ottanut vastaan kirjalliset todisteet K1 - K14 sekä V1

- V4. Lisäksi oikeudessa on todistelutarkoituksessa kuultu E JJJstä sekä todistajina E M***a ja E JJJstä. Käräjäoikeus toteaa, että tapahtumien kulun osalta ei ole ilmennyt suuria ristiriitaisuuksia.

Arvioitavana on mm se, onko kantaja antanut vastaajalle velaksi velkakirjassa mainittuja 863.142 euroa.

Arvioitavana on myös väite siitä, että velkakirja olisi pätemätön oikeustoimilain 31 § perusteella eli kysymys siitä, onko kantaja käyttänyt hyväkseen vastaajan ymmärtämättömyyttä ja onko kantaja ottanut itselleen aineellista etua, joka on ilmeisessä epäsuhteessa siihen, mitä hän on antanut tai myöntänyt, tahi josta mitään vastiketta ei olisi suoritettava.

Osakekauppasopimuksen osalta arvioitavaksi jää onko AAAlla ollut oikeus irtisanoa sopimus ja onko JJJ puuttuvan reklamoinnin takia menettänyt oikeutensa vedota mainittuun sopimukseen.

Johtopäätökset

Kuten ilmenee tuomion selostusosasta, kanteen perusteena on 29.3.2017 solmittu lainasopimus. Lainasopimuksen mukaan AAA on myöntänyt lainan E JJJselle, määrältään 863.142 euroa.

Lainasopimuksen 2. kohdassa on sovittu, että laina tulisi täysin maksetuksi ennen tai viimeistään 2.6.2017.

Käräjäoikeus toteaa., että velkakirja on sanamuodoltaan yksiselitteinen. Vaikka E JJJsen englannin kielen taidossa on puutteita, hän on poikansa avustuksella varmasti ymmärtänyt, mistä on kysymys.

On riidattomasti ilmennyt, että AAA on suorittanut 634.440 euroa E JJJsen henkilökohtaiselle tilille ja että AAA on lisäksi toisen yrityksen kautta maksanut 100.000 euroa E JJjsen tilille. Lisäksi AAA on suorittanut maksuja E JJJsen omistamalle yhtiölle, P***s Oy:lle. Todistaja E M***n ja E JJJsen kertomuksista ilmenee, että he ovat yhdessä laskeneet summat yhteen. Sähköpostiviestissä 28.3.2017 (K4) E JJJ vahvistaa, että velan määrä on 863.142 euroa.

Oikeustoimilain 31 §:n mukaan oikeustoimi on pätemätön jos jonkun pulaa, ymmärtämättömyyttä, kevytmielisyyttä tai riippuvaista asemaa käytetään oikeustoimen tekemiseen. Lisäksi oikeustoimea on pidettävä pätemättömänä, jos hyväksikäyttäjä on hankkinut itselleen sellaista etua, joka ei ole oikeassa suhteessa siihen mitä hän itse on antanut, tai josta hän ei suorita vastiketta.

Käräjäoikeus katsoo jääneen näyttämättä, että E JJJ olisi kuvatulla tavalla johdettu harhaan tai että hän olisi ymmärtänyt asian väärin. Lisäksi on jäänyt näyttämättä, että AAA olisi saanut itselleen sellaista etua, joka ei ole oikeassa suhteessa siihen mitä hän itse on antanut.

Näin ollen velkakirja on sitova ja E JJJ on velvollinen suorittamaan velkakirjan osoittaman velvoitteen.

Osapuolten samana päivänä solmiman osakekauppakirjan mukaan AAA on ostanut E JJJseltä P***s Oy:n kaikki osakkeet 386.858 euron kauppahinnalla. Kauppakirjassa on sovittu, että kauppahinta suoritetaan 60 päivän kuluessa siitä, kun kauppa on päätetty eli kauppahinnan maksun eräpäivä on siten ollut 29.5.2017.

Käräjäoikeus toteaa, että kauppasopimus on erääntynyt maksettavaksi samoihin aikoihin kuin osapuolten samana päivänä päivätty velkakirja. Jos molemmat sopimukset toteutettaisiin niiden sanamuodon mukaisesti, lopputulos olisi se, että E JJJ luopuu kokonaan yhtiön omistuksestaan ja suorittaa AAAlle 476.284 euroa (863.142 - 386.858). Käräjäoikeuden mukaan on ilmeistä, ettei E JJJsellä ole ollut mitään syytä suostua tällaiseen lopputulokseen. Luonnollista ja hyvin todennäköistä on se, että E JJJselle on myös luvattu jotain vastineeksi siitä, että hän tunnustaa velan AAAlle. Muu olisi tässä tapauksessa järjen vastaista. Osapuolten tai todistajien kertomuksista ei kuitenkaan ole selvästi ilmennyt mitä E JJJselle olisi luvattu vastineeksi. Voidaan kµitenkin päätellä, että osapuolten ajatus on ollut se, että jos yritys saadaan AAAn lisärahoituksella pelastettua, niin JJJset olisivat edelleen mukana yrityksen liiketoiminnassa. E JJJ on oikeudessa kuultuna kertonut, että tarkoituksena oli ollut se, että yhtiö jäisi velkaa AAAlle. Ajatus on mitä ilmeisemmin ollut se, että jos tappiollinen toiminta saadaan yhteistyöllä käännettyä voitolliseksi, niin lainasopimus voitaisin neuvotella uudelleen jolloin velka voidaan osittain tai kokonaan siirtää yhtiön maksettavaksi.

Osapuolten 29.3.2017 allekirjoittamassa liiteasiakirjassa kohdassa 6 myyjä vakuuttaa, että yhtiön kirjanpito oli saatettu ajan tasalle, että kaikki hallituksen kokoukset ja yhtiökokoukset oli pidetty asianmukaisesti ja että kyseisten kokousten pöytäkirjat olivat asianmukaisesti pidetty ja saatavilla yhtiön toimitiloissa. Samaisen liiteasiakirjan kohdan 11 mukaisesti myyjä vakuuttaa, että mitään yhtiöön liittyviä materiaalisia elementtejä, seikkoja tai dataa, jotka omaisivat yhtiön osakkeiden potentiaaliselle ostajalle huomattavaa merkitystä ja jotka kohtuudella olisi tullut ilmoittaa ostajalle, mutta joita ei ollut ostajalle ilmoitettu ja että, mikäli ostaja olisi ollut näistä tietoinen, oikeuttaisi ostajan vetäytymään sopimuksesta. tai joilla olisi ollut merkittävä vaikutus niihin ehtoihin ja edellytyksiin, joilla ostaja olisi kyseisen sopimuksen tehnyt. Käräjäoikeus toteaa, että ehtoja arvioitaessa on otettava huomioon, että E JJJ on maallikko jolla ei ole juridista osaamista kun taas AAA on ollut kokeneempi osapuoli joka on käyttänyt asianajajaa.

Todistaja E M***i on kertonut, että kantaja oH 29.3.2017 solmitun osakekaupan jälkeen usean otteeseen pyytänyt vastapuolelta tilinpäätöksen toimittamista. Tilinpäätöksen valmistuminen viivästyi kuitenkin pahasti ja kun tilinpäätös lopuksi valmistui niin ilmeni yllättäen, että kysymys oli konkurssikypsästä yrityksestä.

E M***i on kuitenkin oikeudessa myös kertonut, että P***s Oy oli jatkuvasti ollut kriisissä ja että E JJJ oli joka toinen viikko pyytänyt AAAlta lisää rahaa liiketoiminnan pyörittämiseen. E M***n mukaan tilanne kärjistyi siihen, että E JJJ oli ilmoittanut, että yhtiö kaatuu ja menetätte kaiken, jollei välittömästi saada lisärahoitusta. Tämän yhteydenoton johdosta järjestettiin kovalla kiireellä rahasiirto JJJselle B***y -nimisen yhtiön kautta.

Käräjäoikeus toteaa, että yllä kuvattu lisärahoitus siirrettiin E JJJsen tilille 27.3.2017 (K14 / V4) eli välittömästi ennen Helsingin neuvotteluja. AAA on siis neuvottelujen yhteydessä ollut tietoinen siitä, että P***s on pari päivää aikaisemmin ollut konkurssin partaalla. Näin ollen AAA ei ole myöskään voinut olla siinä uskossa, että hän 29.3.2017 ostaisi hyvässä kunnossa olevan yhtiön.

Huomioitava on myös se, että AAA ei ole ollut täysin ulkopuolinen ostaja, vaan AAAon 6.12.2016 solmitun sopimuksen perusteella ollut jo mukana yhtiön toiminnassa neuvonantajana ja rahoittajana.

Kantaja on vedonnut siihen, että E JJJ ei ole reagoinut AAAn 20.7.2017 lähettämään osakekauppasopimuksen purkuilmoitukseen. E ja E JJJ eivät ole myöskään väittäneet, että he olisivat reagoineet purkuilmoitukseen. Kysymys siis kuuluu, onko E JJJ näissä olosuhteissa menettänyt oikeutensa vedota osakekauppasopimukseen. Käräjäoikeus toteaa, että E JJJ on maallikko jolla ei ole juridista osaamista. AAA on ollut kokeneempi osapuoli ja hän on käyttänyt asianajajaa. AAAn nostama kanne on lisäksi voinut tulla JJJselle yllätyksenä eli tilanne on ollut hieman ennalta arvaamaton. Näin ollen ja huomioonottaen, että velkakirja ja osakekauppasopimus liittyvät yhteen, käräjäoikeus katsoo, ettei E JJJ ole menettänyt oikeuttansa vedota sopimukseen vastakanteessa. Tilannetta voidaan verrata siihen, että velkoja saa käyttää vanhentunutta saatavaa kuittaukseen.

Käräjäoikeus toteaa, että kauppakirjasta ei ilmene ehtoa, jonka mukaan kaupan edellytyksenä olisi se, että ostaja hyväksyy yhtiön taloustiedot. Kaupan täytäntöönpanohetki on ollut 29.3.2017, jolloin ostaja on ehtojen mukaan ottanut kaupan kohteen haltuunsa. (sopimuksen k 13) Jos ostaja on ostanut yhtiön vajanaisilla tiedoilla, se on käräjäoikeuden mukaan tapahtunut ostajan riskillä.

Käräjäoikeus katsoo jääneen näyttämättä, että E JJJ olisi olennaisesti laiminlyönyt kauppakirjan tarkoittamia velvoitteita.

Näin ollen väite kaupan pätemättömyydestä hylätään ja AAA velvoitetaan suorittamaan kauppakirjan osoittama velvoite.

Oikeudenkäyntikulut

Oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 1 §:n mukaan asianosainen, joka häviää asian, on velvollinen korvaamaan kaikki vastapuolensa tarpeellisista toimenpiteistä johtuvat kohtuulliset oikeudenkäyntikulut, jollei muualla laissa toisin säädetä.

Oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 3 §:n mukaan, jos samassa asiassa on esitetty useita vaatimuksia, joista osa ratkaistaan toisen ja osa toisen hyväksi, osapuolet saavat pitää oikeudenkäyntikulunsa vahinkonaan, jollei ole syytä velvoittaa asianosaista korvaamaan niitä osaksi toiselle.

Jos sillä, minkä asianosainen on hävinnyt, on vain vähäinen merkitys asiassa, hänen tulee saada täysi korvaus kuluistaan.

Kanne on ratkaistu AAAn hyväksi ja vastakanne on ratkaistu JJJsen hyväksi. Näin ollen molemmat osapuolet saavat pitää oikeudenkäyntikulunsa vahinkonaan.

Lainkohdat

Sovelletut lainkohdat ja oikeusohjeet ilmenevät tuomion perusteluista.

TUOMIOLAUSELMA

E JJJ velvoittaan suorittamaan A A M AAAlle 863.142 euroa, korkolain 4,1 §:n mukaisine viivästyskorkoineen alkaen siitä, kun 30 vuorokautta on kulunut käräjäoikeuden tuomion antamisesta,

A A M AAA velvoitetaan suorittamaan E JJJselle 386.858 euroa korkolain 4 ja 5 §:n mukaista viivästyskorkoa 29.5.2017 lukien.

AAA velvoitetaan suorittamaan todistaja E M***rille todistajanpalkkiona 3.000 euroa sekä lisäksi korvausta matka- ja majoituskuluista.

MUUTOKSENHAKU

Tähän tuomioon tyytymätön saa hakea muutosta valittamalla Vaasan hovioikeuteen 30 päivässä. Sitä ennen tulee ilmoittaa tyytymättömyyttä viikon kuluessa. Määräaika vastavalitukselle on kaksi viikkoa valitusajan päättymisestä.

E JJJ on määräaikana ilmoitanut tyytymättömyyttään siltä osin kun JJJ on velvoitettu suoritukseen AAAlle ja hänen oikeudenkäyntikulunsa ovat hylätty.

AAA on määräaikana ilmoittanut tyytymättömyyttään vastaajan vastakanteeseen ja ilmoittajan oikeudenkäyntikuluvaatimukseen.

Määräajat

Valitus

18.7.2018

Vastavalitus

1.8.2018

Käräjätuomari

J KKK