KKO:2014:65
Osakeyhtiö - Yhtiön varojen käyttö
Sopimus - Sopimuksen sitovuus
Diaarinumero: S2012/413
Antopäivä: 16.9.2014
Taltio: 1786
Osakeyhtiö oli myynyt osakkeitaan 3 000 euron kappalehintaan. Kauppakirjassa yhtiö oli sitoutunut kolmen vuoden kuluttua lunastamaan osakkeet takaisin osakkaaltaan 6 000 euron kappalehintaan, mikäli osakas halusi myydä ne yhtiölle.
Kysymys siitä, oliko osakkeiden hankintaa koskeva päätöksenteko ollut yhtiössä siten puutteellista, ettei osakkeiden lunastusvelvoite sitonut yhtiötä. (Ään.)
Asian käsittely alemmissa oikeuksissa
Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa
Korkeimman oikeuden ratkaisu
Asian käsittely alemmissa oikeuksissa
Kanne Länsi-Uudenmaan käräjäoikeudessa
Pro Classic Oy (jäljempänä Pro Classic) vaati, että Vihti Hill Side Golf & Country Club Oy (jäljempänä Hill Side) velvoitetaan maksamaan sille osapuolten väliseen 31.12.2003 päivättyyn kauppakirjaan sisältyvän lunastussitoumuksen perusteella 60 000 euroa korkoineen 8.1.2007 lukien.
Hill Siden ylimääräisessä yhtiökokouksessa 23.4.2003 oli yhtiön kaikkien silloisten osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä päätetty suunnatusta sijoittaja-annista perustajaosakkaille koskien A-osakkeita nrot 101 - 472. Suunnatun annin ehtojen mukaan osakkeet muuttuvat hoitovastikkeellisiksi, kun niitä myydään eteenpäin, kuitenkin viimeistään vuoden 2007 alusta. Tämän jälkeen osakkaat voivat pitää osakkeet hallussaan ja maksaa hoitovastikkeet tai myydä ne yhtiölle, joka lunastaa ne 6 000 euron kappalehintaan.
Hill Siden edustaja oli syksyllä 2003 tarjonnut Pro Classicin ostettavaksi Hill Siden osakkeita sellaisin ehdoin, että ostaja voisi halutessaan kolmen vuoden jakson jälkeen joko pitää osakkeet tai vaihtoehtoisesti Hill Side ostaisi osakkeet takaisin kaksinkertaisesta hinnasta. Tämä oli ollut Pro Classicille kaupan perusedellytys, eikä Pro Classic olisi ilman takaisinostoehtoa tehnyt kauppaa.
Pro Classic osti 31.12.2003 päivätyllä kauppakirjalla Hill Sidelta sen osakkeet nrot 329 - 338 30 000 euron kauppahinnalla. Kauppakirjan ehtojen mukaan Pro Classicilla oli ollut joko oikeus pitää osakkeet hallussaan tai myydä ne Hill Sidelle 60 000 eurolla.
Hill Siden hallituksen puheenjohtajalla oli ollut oikeus yhtiön puolesta yksin sopia kaupan ehdoista ja allekirjoittaa kauppakirja.
Pro Classic oli 29.12.2006 lähettämällään kirjatulla kirjeellä vaatinut kauppakirjan ehtojen mukaisesti Hill Sidea ostamaan/lunastamaan osakkeet ja maksamaan lunastushinnan 60 000 euroa 7.1.2007 mennessä.
Pro Classic oli 30.11.2006 maksanut osakkeita koskevat hoitovastikkeet vuodelta 2007, mutta maksulla se ei ollut luopunut oikeudestaan vaatia osakkeiden lunastusta ennen vuoden 2006 loppua. Hill Side ei ollut suorittanut lunastushintaa vedoten yhtiön huonoon taloudelliseen tilanteeseen.
Vastaus
Hill Side vaati kanteen hylkäämistä. Kanne perustui sopimusehtoon, joka ei osakeyhtiölain pakottavien säännösten vastaisena sitonut Hill Sidea.
Pro Classic oli maksanut osakkeista hoitovastikkeita vuonna 2006, joten se oli päättänyt pitää osakkeet. Sillä ei ollut sopimuksen perusteella enää oikeutta vaatia osakkeiden lunastusta.
Hill Siden yhtiökokous ei ollut päättänyt yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta kauppakirjassa kuvatulla tai muulla tavalla eikä se myöskään ollut päättänyt asiaa koskevan valtuutuksen antamisesta hallitukselle. Hill Sidella ei ollut ollut myöskään sellaisia osakeyhtiölain edellyttämiä voitonjakoon käytettävissä olleita varoja, jotka se olisi voinut käyttää omien osakkeiden hankkimiseen.
Osakeyhtiölain mukaan yhtiön edustajan yhtiön puolesta tekemä oikeustoimi ei sido yhtiötä, jos edustaja on toiminut vastoin osakeyhtiölain mukaista kelpoisuuden rajoitusta. Osakeyhtiölain mukaan osakkeiden lunastamisesta päättäminen oli kuulunut yksin yhtiökokoukselle. Hill Siden hallituksen puheenjohtajalla ei ollut ollut kelpoisuutta päättää yhtiön omien osakkeiden lunastamisesta.
Kauppakirjan ehto osakkeiden lunastuksesta ja lunastushinnasta eivät sitoneet Hill Sidea. Yhtiön vastapuolen tietoisuudella tai vilpittömällä mielellä ei ollut merkitystä arvioitaessa oikeustoimen sitovuutta.
Käräjäoikeuden tuomio 10.1.2011
Kaupantekohetkellä voimassa olleen osakeyhtiölain 7 luvun 3 §:n mukaan omien osakkeiden hankinnasta päättää aina yhtiökokous. Yhtiökokous voi myös valtuuttaa hallituksen päättämään hankinnasta. Koska omien osakkeiden hankkimista voitiin pitää osakeyhtiön toiminnan kannalta poikkeuksellisena tapana jakaa yhtiön voitonjakokelpoisia varoja, oli yhtiön tullut tehdä omien osakkeiden hankkimisesta erillinen hankintapäätös.
Hill Side oli ylimääräisen yhtiökokouksen 23.4.2003 pöytäkirjan mukaan päättänyt yksimielisesti, että hallituksella oli vuosittain oikeus päättää pelioikeuksiin liittyvistä käytännöistä ja mahdollisista pelilipuista. Yhtiökokous oli myös hyväksynyt yksimielisesti hallituksen esityksen pelioikeusohjesäännöksi. Pöytäkirjan liitteenä olleen ohjesäännön A-osakkeita (nrot 101 - 472) koskevassa kohdassa oli todettu, että osakkeet muuttuvat hoitovastikkeellisiksi, kun niitä myydään eteenpäin, kuitenkin viimeistään vuoden 2007 alusta. Tämän jälkeen osakkaat voivat pitää osakkeet hallussaan ja maksaa hoitovastikkeet tai myydä ne yhtiölle, joka lunastaa ne hintaan 6 000 euroa kappale.
Kysymyksessä olevassa osakekaupassa oli ollut kysymys A-osakkeista, joita suunnatussa sijoittaja-annissa oli tarjottu perustajaosakkaille. Perustajaosakkaille tarkoitettuja edullisempia osakkeita oli ollut mahdollisuus tarjota myös yhteistyötahoille, kuten Pro Classicille.
Osakeyhtiön edustajan kelpoisuuden määrittelevät osakeyhtiön tarkoitus sekä osakeyhtiölain pakottavat säännökset tietyistä kielletyistä toimista ja yhtiön toimielinten välisestä työnjaosta. Edustajan toimivalta eli valta toimia yhtiön puolesta saattaa sen sijaan olla kelpoisuutta rajoitetumpi. Kelpoisuuden ylittämisestä oli kysymys erityisesti silloin, jos yhtiön edustaja oli ryhtynyt sellaiseen toimeen, josta päättäminen ei lain pakottavien säännösten mukaisesti kuulunut yhtiön toimielimelle.
Asiassa oli selvitetty, että Hill Siden hallituksen puheenjohtajalla oli ollut toimivalta kauppakirjan allekirjoittamiseen. Sen sijaan kauppakirjan ehto omien osakkeiden lunastuksesta ja lunastushinnasta eivät pakottavien osakeyhtiölain säännösten (vanhan osakeyhtiölain 8 luvun 15 §:n 1 momentin 1 kohta) nojalla sitoneet Hill Sidea. Edustajan kelpoisuutta rajoittivat osakeyhtiölain säännökset yhtiön eri toimielinten välisestä tehtävien jaosta sekä säännökset tietyistä kielletyistä oikeustoimista.
Golftarvikkeiden maahantuontia harjoittavana osakeyhtiönä Pro Classicin oli tullut olla tietoinen finanssisijoituksen sisältämästä riskistä, etteivät kaikki kaupan ehdot osakeyhtiölain pakottavista säännöksistä johtuen voineet toteutua. Kauppakirja oli tarjonnut vaihtoehtoisen etenemistavan joko pitää osakkeet itsellään maksamalla hoitovastikkeet tai esittää yhtiölle osakkeiden lunastamisvaatimus. Pro Classic oli hoitovastikkeet maksamalla valinnut vaihtoehdon pitää osakkeet omistuksessaan. Käräjäoikeus ei pitänyt uskottavana, että hoitovastikkeet olisi maksettu epähuomiossa.
Johtopäätöksinään käräjäoikeus totesi, että Hill Siden ylimääräisen yhtiökokouksen 23.4.2003 pöytäkirja liitteineen ei ollut muodostanut osakeyhtiölain tarkoittamaa valtuutusta omien osakkeiden hankkimiseksi. Ylimääräisen yhtiökokouksen pelioikeusohjesääntö ei ollut täyttänyt voimassa olleen osakeyhtiölain 7 luvun pakottavia edellytyksiä. Hill Side ei ollut ylimääräisessä yhtiökokouksessaan tehnyt omien osakkeiden hankkimista koskevaa hankintapäätöstä osakeyhtiölain edellyttämin tavoin. Joka tapauksessa omien osakkeiden lunastuksen oli tullut tapahtua osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta kunnioittaen, eikä kauppakirjan lunastusehto ollut ollut sanotun periaatteen mukainen.
Osakeyhtiölain tarkoittama hallituksen valtuutus omien osakkeiden hankkimiseksi olisi joka tapauksessa ollut voimassa enintään yhden vuoden määräajan yhtiökokouksen päätöksestä. Tästä syystä Pro Classic ei olisi yli kolme vuotta myöhemmin voinut tehokkaasti esittää omien osakkeiden lunastusvaatimusta edes siinä tapauksessa, että valtuutus olisi annettu osakeyhtiölain edellyttämin tavoin.
Edelleen osakeyhtiölain 7 luvun 3 §:n 1 momentin mukaisesti yhtiö oli voinut hankkia omia osakkeita vain, jos sillä oli ollut voitonjakokelpoisia varoja. Asiassa oli riidatonta, ettei yhtiöllä ollut ollut ennen 30.9.2009 osakeyhtiölain edellyttämää vapaata omaa pääomaa. Näin ollen yhtiö ei ollut tälläkään perusteella voinut hankkia omia osakkeitaan.
Edellä selostetuilla perusteilla käräjäoikeus katsoi, että omien osakkeiden lunastamista koskeva sopimusehto oli ollut osakeyhtiölain pakottavien säännösten vastainen. Näin ollen toista sopijapuolta ei voitu pakottaa sopimuksen mukaiseen suoritukseen oikeudellista tietä. Sopimus voi kaikesta huolimatta olla voimassa muilta osin. Käräjäoikeus katsoi, että kanne olisi tullut hylätä myös sillä perusteella, että Pro Classic oli maksamalla hoitovastikkeet vuodelle 2007 menettänyt oikeutensa esittää lunastamisvaatimus Hill Sidelle.
Käräjäoikeus hylkäsi kanteen.
Asian on ratkaissut käräjätuomari Mika Mäkinen.
Turun hovioikeuden tuomio 30.3.2012
Pro Classic valitti hovioikeuteen toistaen kanteensa. Hill Side vaati valituksen hylkäämistä.
Hovioikeus totesi, että Hill Siden yhtiökokous oli ylimääräisen yhtiökokouksen 23.4.2003 pöytäkirjan mukaan päättänyt yhtiön kaikkien osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä hyväksyä pöytäkirjan liitteen mukaisen hallituksen esityksen pelioikeusohjesäännöksi. Sen mukaan vuoden 2006 jälkeen osakkaat voivat pitää A-osakkeet hallussaan ja maksaa hoitovastikkeet tai myydä osakkeet yhtiölle 6 000 euron kappalehintaan.
Pro Classic oli 31.12.2003 tehdyllä kauppakirjalla ostanut Hill Sidelta kymmenen kappaletta sen osakkeita. Osakekaupassa oli ollut kysymys pelioikeusohjesäännön mukaisista A-osakkeista, joita suunnatussa sijoittaja-annissa oli tarjottu perustajaosakkaille.
Yhtiökokouksen hyväksymä A-osakkeiden vastiketta ja lunastusta koskeva kohta oli sellaisenaan sisällytetty Pro Classicin ja Hill Siden välisen kauppakirjan ehdoksi. Näin ollen Hill Siden hallituksen puheenjohtaja oli kaupan yhtiön puolesta päättäessään toiminut Hill Sidea sitovasti. Sopimuksen sitovuuden kannalta ei ollut merkitystä sillä, oliko Hill Sidella ollut käytettävissään lunastukseen tarvittavia varoja.
Pro Classic oli 30.11.2006 maksanut vuoden 2007 hoitovastikkeet. Vastikkeiden maksaminen ei kauppakirjan ehdon perusteella merkinnyt sitä, että Pro Classic olisi menettänyt oikeuden vaatia osakkeiden lunastamista tai että se olisi tarkoittanut luopua kyseisestä oikeudesta.
Hovioikeus velvoitti Hill Siden suorittamaan Pro Classicille kauppakirjan ehtojen mukaisena osakkeiden lunastushintana 60 000 euroa korkoineen.
Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Heikki Särkilä, Jukka Uusitupa ja Nina Porkka. Esittelijä Mervi Kutvonen.
Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa
Hill Sidelle myönnettiin valituslupa.
Valituksessaan Hill Side vaati, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja kanne hylätään.
Pro Classic vastasi valitukseen vaatien sen hylkäämistä.
Korkeimman oikeuden ratkaisu
Perustelut
Asian tausta ja kysymyksenasettelu
1. Vihti Hill Side Golf & Country Club Oy:n (jäljempänä Hill Side) ylimääräisen yhtiökokouksen 23.4.2003 pöytäkirjassa on todettu yhtiön päättäneen, että hallituksella on vuosittain oikeus päättää pelioikeuksiin liittyvistä käytännöistä ja mahdollisista pelilipuista. Pöytäkirjan mukaan yhtiökokous on myös hyväksynyt kaikkien osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä hallituksen esityksen pelioikeusohjesäännöksi. Pöytäkirjan liitteenä olleessa pelioikeusohjesäännössä on maininta muun muassa A-osakkeita (nrot 101 - 472) koskevasta suunnatusta sijoittaja-annista perustajaosakkaille. A-osakkeita koskien pelioikeusohjesäännössä on todettu lisäksi seuraavaa: "Osakkeet muuttuvat hoitovastikevelvollisiksi, kun niitä myydään eteenpäin, kuitenkin viimeistään vuoden 2007 alusta. Tämän jälkeen osakkaat voivat pitää osakkeet hallussaan ja maksaa hoitovastikkeet tai myydä ne yhtiölle, joka lunastaa ne hintaan 6 000 €/kpl."
2. Pro Classic Oy (jäljempänä Pro Classic) on 31.12.2003 tehdyllä kauppakirjalla ostanut Hill Sidelta kymmenen kappaletta Hill Siden osakkeita (nrot 329 - 338) yhteensä 30 000 eurolla. Kauppakirjaan on sisältynyt pelioikeusohjesäännön mukainen ehto osakkeiden muuttumisesta hoitovastikevelvollisiksi viimeistään vuoden 2007 alusta ja Pro Classicin oikeudesta vaihtoehtoisesti myydä osakkeet yhtiölle 6 000 euron kappalehintaan. Kauppakirjan on allekirjoittanut Hill Siden hallituksen puheenjohtaja.
3. Pro Classic on esittänyt Hill Sidelle kauppakirjaan perustuvan lunastusvaatimuksen 29.12.2006 päivätyllä kirjeellä. Hill Siden jätettyä vaatimuksista huolimatta lunastushinnan suorittamatta Pro Classic on kanteessaan vaatinut, että Hill Side velvoitetaan suorittamaan sille kauppakirjaan sisältyneen lunastussitoumuksen perusteella 60 000 euroa korkoineen.
4. Hill Side on vastustanut kannetta sillä perusteella, että sen yhtiökokous ei ollut tehnyt osakeyhtiölaissa tarkoitettua pätevää päätöstä omien osakkeiden hankinnasta kauppakirjassa kuvatulla tai muulla tavalla, eikä yhtiön hallituksen puheenjohtajalla ollut ollut kelpoisuutta päättää yhtiön omien osakkeiden hankinnasta. Yhtiöllä ei myöskään ollut ollut osakeyhtiölain edellyttämiä varoja omien osakkeidensa hankintaan. Lisäksi Hill Side on vedonnut siihen, että maksamalla osakkeista hoitovastikkeita vuonna 2006 Pro Classic oli valinnut kauppakirjan mukaisen vaihtoehdon pitää osakkeet itsellään, ja Korkeimmassa oikeudessa vielä siihen, että osakkeiden lunastussitoumus oli ollut osakkaiden yhdenvertaisuutta loukkaavana yhtiötä sitomaton.
5. Pro Classic on puolestaan vedonnut siihen, että Hill Side oli hyväksynyt kanteessa tarkoitettuja osakkeita koskevan lunastusvelvollisuutensa kaikkien osakkaiden yksimielisellä päätöksellä, minkä vuoksi omien osakkeiden hankintaa koskevat osakeyhtiölain vaatimukset voitiin sivuuttaa. Ylikurssirahaston 29.9.2009 tapahtuneen purkamisen jälkeen Hill Sidella myös oli ollut käytettävissään lunastukseen tarvittavia varoja.
6. Hovioikeus on hyväksynyt kanteen ja velvoittanut Hill Siden kanteessa tarkoitettuun suoritukseen. Korkeimmassa oikeudessa on Hill Siden valituksen johdosta kysymys siitä, onko sen ja Pro Classicin väliseen kauppasopimukseen sisältynyt sitoumus myytyjen osakkeiden takaisinostoon Hill Sidea sitomaton sen esittämillä perusteilla. Ensisijaisesti kysymys on siitä, onko kanteessa tarkoitettujen osakkeiden hankintaa koskeva päätöksenteko Hill Sidessa ollut siten puutteellista, ettei sopimuksen mukainen osakkeiden takaisinostovelvoite sido Hill Sidea.
Yhtiön omien osakkeiden hankintaa koskevasta sääntelystä
7. Yhtiökokouksen päätös, jossa omien osakkeiden hankinnasta on väitetty päätetyn, on tehty 23.4.2003. Syyskuun 1. päivänä 2006 voimaan tulleen osakeyhtiölain (624/2006) voimaanpanosta annetun lain (625/2006) 9 §:n mukaan yhtiökokouksessa päätettyyn asiaan ja siihen liittyviin menettelyihin sovelletaan vanhaa osakeyhtiölakia (734/1978, jäljempänä myös vanha osakeyhtiölaki), jos päätös on tehty ennen uuden lain voimaantuloa. Yhtiökokouksen päätöstä ja siinä noudatettua menettelyä on siten arvioitava viimeksi mainitun lain mukaan.
8. Vanhan osakeyhtiölain 7 luvun 3 §:n 1 momentin (145/1997) mukaan yhtiö voi hankkia omia osakkeitaan vain varoilla, jotka voidaan käyttää voitonjakoon. Rajoituksen tarkoituksena on turvata yhtiön sidotun pääoman pysyvyyttä muun muassa yhtiön velkojien suojaamiseksi. Omien osakkeiden hankkimiseen ei liity erillistä velkojiensuojamenettelyä silloin, kun kysymys ei ole osakkeiden lunastamisesta sidottua omaa pääomaa alentamalla vaan osakkeiden hankinnasta voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla. Kuitenkin myös tällöin on omien osakkeiden hankintaa koskevassa yhtiön päätöksenteossa noudatettava pääosin samaa menettelyä kuin osakepääoman alentamista koskevassa päätöksenteossa. Tähän liittyen vanhan osakeyhtiölain 7 luvun 3 §:n 2 momentissa (294/1998) ja siinä viitatuissa osakeyhtiölain säännöksissä on yksityiskohtaiset määräykset päätöksentekomenettelystä sekä yhtiökokouksen päätöksessä ja päätösehdotuksessa esitettäväksi edellytetyistä tiedoista, jotka koskevat muun muassa osakkeiden hankkimistarkoitusta, hankkimisen vaikutusta yhtiön omaan pääomaan, osakkeiden hankkimishintaa sekä yhtiön taloudellista tilaa ja sen selvittämistä. Sääntelyn tarkoituksena on suojata paitsi osakkaiden yhdenvertaisuutta, myös muun muassa yhtiön velkojien oikeuksia (HE 89/1996 vp s. 98).
Yhtiökokouksen päätös 23.4.2003
9. Hill Siden ylimääräisessä yhtiökokouksessa 23.4.2003 on sen pöytäkirjan mukaan hyväksytty esitys pelioikeusohjesäännöksi. Ohjesäännössä on maininta eri ajankohtina toteutettavista osakeanneista ja niissä annettaviin osakkeisiin liittyvistä pelioikeuksista. A-osakkeisiin (nrot 101 - 472) liittyen ohjesäännössä on mainittu edellä kohdassa 1 mainittu osakkeiden lunastamista koskeva ehto. Kysymys on siitä, voidaanko Hill Siden katsoa tässä yhteydessä tehneen sitä sitovan päätöksen kanteessa tarkoitettujen omien osakkeidensa takaisinostamisesta.
10. Niin kuin kohdassa 8 on todettu, asiallisesti omien osakkeiden hankintaa koskeva yhtiökokouksen päätös olisi edellyttänyt sitä, että yhtiöllä on hankintaan voitonjakokelpoisia varoja. Tällä vaatimuksella on tarkoitus osaltaan suojata myös yhtiöön nähden kolmansien kuten velkojien oikeutettuja odotuksia muun muassa osakepääoman pysyvyydestä. Riidatonta on, että Hill Sidella ei ole väitetyllä päätöksentekohetkellä ollut osakkeidensa hankintaan käytettävissä voitonjakokelpoisia varoja. Sitoutuminen omien osakkeiden hankintaan sidotulla omalla pääomalla olisi puolestaan edellyttänyt velkojainsuojamenettelyn noudattamista.
11. Yhtiökokouksen päätöstä ei ole tehty noudattaen myöskään kohdassa 8 mainittua, osakeyhtiölain tällaisessa tilanteessa edellyttämää päätöksentekomenettelyä. Sääntelyn tarkoituksena on ollut osaltaan varmistaa se, että päätös perustuu lain edellyttämään ajantasaiseen selvitykseen yhtiön taloudellisesta asemasta ja se, että hankinnalle on paitsi yhtiön päätöksenteon aikaisten ja tulevien osakkaiden myös velkojien kannalta lainmukaiset perusteet ja edellytykset. Korkein oikeus toteaa, ettei yhtiökokouksen päätös olisi edes voinut täyttää näitä vaatimuksia siihen nähden, että osakkeiden lunastamiseen olisi sitouduttu vasta yli kolmen vuoden kuluttua väitetyn lunastuspäätöksen tekemisestä.
Korkeimman oikeuden johtopäätökset
12. Yhtiökokouksen päätös ei ole koskenut omien osakkeiden hankkimista vaan pelioikeusohjesäännön hyväksymistä. Yhtiön omia osakkeita koskevasta lunastusvelvollisuudesta on maininta ainoastaan yhtiökokouksen pöytäkirjan liitteeksi otetussa pelioikeusohjesäännössä kuvatussa osakeantiohjelmassa A-osakkeisiin liittyen. Todisteena esitetyistä Hill Siden kaupparekisteritiedoista ilmenee, ettei yhtiössä ole toteutettu osakeantiohjelmaa ohjesäännössä mainitulla tavalla eikä siinä mainitussa aikataulussa.
13. Korkein oikeus katsoo, että edellä mainitut seikat osoittavat, ettei Hill Siden ylimääräisessä yhtiökokouksessa 23.4.2003 ole yhtiöoikeudellisesti sitouduttu kanteessa tarkoitettujen osakkeiden takaisinostoon. Tällaista sitoutumista vastaan puhuu lisäksi erityisesti se, että yhtiökokouksessa ei ole noudatettu omien osakkeiden hankintaa koskevia osakeyhtiölain säännöksiä sen enempää asiallisessa kuin muodollisessakaan suhteessa, vaan ne on sivuutettu kokonaan. Niin kuin edellä on todettu, sanotun sääntelyn tarkoituksena on suojata muidenkin kuin päätöksentekohetkisten osakkaiden etuja. Tähän nähden sille Pro Classicin vetoamalle seikalle, että kaikki tuolloiset osakkeenomistajat olivat hyväksyneet yhtiökokouksessa tehdyt päätökset, ei voida antaa merkitystä arvioitaessa Hill Siden hallituksen puheenjohtajan solmiman, omien osakkeiden lunastamista koskevan sopimuksen sitovuutta yhtiöön nähden väitettyyn yhtiökokouspäätökseen perustuen.
14. Edellä mainituilla perusteilla Korkein oikeus katsoo, että pelioikeusohjelman hyväksymistä koskevaa päätöstä ei voida pitää vanhan osakeyhtiölain 7 luvun 3 §:ssä ja siinä viitatuissa säännöksissä tarkoitettuna päätöksenä kanteessa tarkoitettujen yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta. Hill Siden hallituksen puheenjohtajalla ei siten ole ollut kelpoisuutta sopia kanteessa tarkoitetusta yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta. Kauppakirjan sopimusehto ei sen vuoksi vanhan osakeyhtiölain 8 luvun 15 §:n 1 momentin 1 kohdan (145/1997) mukaan sido Hill Sidea, eikä se ole velvollinen kanteessa vaadittuun suoritukseen.
15. Edellä todettuun nähden asiassa ei ole tarpeen lausua niistä Hill Siden esittämistä väitteistä, että lunastussitoumus olisi yhtiötä sitomaton osakkaiden yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisena tai sen vuoksi, että maksamalla osakkeista hoitovastikkeita vuonna 2006 Pro Classic olisi valinnut kauppakirjan mukaisen vaihtoehdon pitää osakkeet itsellään.
Tuomiolauselma
Hovioikeuden tuomio kumotaan ja asia jätetään käräjäoikeuden tuomion lopputuloksen varaan.
Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Liisa Mansikkamäki (eri mieltä), Juha Häyhä (eri mieltä), Marjut Jokela, Jukka Sippo ja Mika Huovila. Esittelijä Kristiina Harenko.
Eri mieltä olevien jäsenten lausunnot
Oikeusneuvos Häyhä: Olen enemmistön kanssa samaa mieltä ratkaisun lopputuloksesta. Hyväksyn enemmistön perustelut kohtien 1 - 5 (Asian tausta ja kysymyksenasettelu) osalta ja katson, että asiassa on ensisijaisesti kysymys siitä, onko Hill Side -yhtiössä tehty sellaista kanteessa tarkoitettujen osakkeiden hankintaa koskevaa pätevää päätöstä, jonka vuoksi sen ja Pro Classic -yhtiön välinen kauppasopimus sitoisi ensin mainittua yhtiötä.
Samoin kuin enemmistö katson, että asiaan on sovellettava vanhaa osakeyhtiölakia (734/1978). Enemmistön mainitsemien lainkohtien lisäksi pidän merkityksellisenä yhtiökokouksen päätöksen sitomattomuuden luonnetta kuvaavaa vanhan osakeyhtiölain 9 luvun 17 §:ää sekä yhtiön edustajan kelpoisuutta koskevaa osakeyhtiölain (145/1997) 8 luvun 15 §:n 1 momentin 1 kohtaa.
Jos yhtiökokouksen päätös on sellainen, ettei sitä lain mukaan voida tehdä edes kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella, on päätös mitätön siten kuin vanhan osakeyhtiölain 9 luvun 17 §:stä ilmenee. Mitättömiä ovat esimerkiksi sellaiset yhtiökokouksen päätökset, jotka loukkaavat osakeyhtiön velkojien suojaksi annettuja pakottavia säännöksiä.
Osakeyhtiölain (145/1997) 8 luvun 15 §:n 1 momentin 1 kohdan mukaan yhtiön edustajan yhtiön puolesta tekemä oikeustoimi ei sido yhtiötä, jos edustaja on toiminut vastoin osakeyhtiölaissa säädettyä kelpoisuuden rajoitusta.
Katson, että Hill Side -yhtiön yhtiökokouksen päätös 23.4.2003 on vastoin velkojien suojaksi säädettyä vanhan osakeyhtiölain 7 luvun 3 §:ää siten kuin enemmistön perusteluista ilmenee. Yhtiökokouksessa ei sen vuoksi ole voitu pätevästi sitoa yhtiötä kanteessa tarkoitettujen osakkeiden takaisinostoon. Vaikka mainittu yhtiökokouksen päätös onkin kaikkien tuolloisten osakkeenomistajien hyväksymä, on päätös pakottavien velkojansuojaa koskevien säännösten vastaisena mitätön siten kuin vanhan osakeyhtiölain 9 luvun 17 §:ssä on säädetty. Kun Hill Side -yhtiön hallituksen puheenjohtajalta on tämän vuoksi puuttunut kelpoisuus sopia kanteessa tarkoitetusta yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta, ei kauppakirjan sopimusehto osakeyhtiölain (145/1997) 8 luvun 15 §:n 1 momentin 1 kohdan mukaan sido Hill Side -yhtiötä.
Muilta osin olen samaa mieltä kuin enemmistö.
Oikeusneuvos Mansikkamäki: Olen samaa mieltä kuin oikeusneuvos Häyhä.
Osakeyhtiö - Yhtiön varojen käyttö
Sopimus - Sopimuksen sitovuus
Diaarinumero: S2012/413
Antopäivä: 16.9.2014
Taltio: 1786
Osakeyhtiö oli myynyt osakkeitaan 3 000 euron kappalehintaan. Kauppakirjassa yhtiö oli sitoutunut kolmen vuoden kuluttua lunastamaan osakkeet takaisin osakkaaltaan 6 000 euron kappalehintaan, mikäli osakas halusi myydä ne yhtiölle.
Kysymys siitä, oliko osakkeiden hankintaa koskeva päätöksenteko ollut yhtiössä siten puutteellista, ettei osakkeiden lunastusvelvoite sitonut yhtiötä. (Ään.)
Asian käsittely alemmissa oikeuksissa
Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa
Korkeimman oikeuden ratkaisu
Asian käsittely alemmissa oikeuksissa
Kanne Länsi-Uudenmaan käräjäoikeudessa
Pro Classic Oy (jäljempänä Pro Classic) vaati, että Vihti Hill Side Golf & Country Club Oy (jäljempänä Hill Side) velvoitetaan maksamaan sille osapuolten väliseen 31.12.2003 päivättyyn kauppakirjaan sisältyvän lunastussitoumuksen perusteella 60 000 euroa korkoineen 8.1.2007 lukien.
Hill Siden ylimääräisessä yhtiökokouksessa 23.4.2003 oli yhtiön kaikkien silloisten osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä päätetty suunnatusta sijoittaja-annista perustajaosakkaille koskien A-osakkeita nrot 101 - 472. Suunnatun annin ehtojen mukaan osakkeet muuttuvat hoitovastikkeellisiksi, kun niitä myydään eteenpäin, kuitenkin viimeistään vuoden 2007 alusta. Tämän jälkeen osakkaat voivat pitää osakkeet hallussaan ja maksaa hoitovastikkeet tai myydä ne yhtiölle, joka lunastaa ne 6 000 euron kappalehintaan.
Hill Siden edustaja oli syksyllä 2003 tarjonnut Pro Classicin ostettavaksi Hill Siden osakkeita sellaisin ehdoin, että ostaja voisi halutessaan kolmen vuoden jakson jälkeen joko pitää osakkeet tai vaihtoehtoisesti Hill Side ostaisi osakkeet takaisin kaksinkertaisesta hinnasta. Tämä oli ollut Pro Classicille kaupan perusedellytys, eikä Pro Classic olisi ilman takaisinostoehtoa tehnyt kauppaa.
Pro Classic osti 31.12.2003 päivätyllä kauppakirjalla Hill Sidelta sen osakkeet nrot 329 - 338 30 000 euron kauppahinnalla. Kauppakirjan ehtojen mukaan Pro Classicilla oli ollut joko oikeus pitää osakkeet hallussaan tai myydä ne Hill Sidelle 60 000 eurolla.
Hill Siden hallituksen puheenjohtajalla oli ollut oikeus yhtiön puolesta yksin sopia kaupan ehdoista ja allekirjoittaa kauppakirja.
Pro Classic oli 29.12.2006 lähettämällään kirjatulla kirjeellä vaatinut kauppakirjan ehtojen mukaisesti Hill Sidea ostamaan/lunastamaan osakkeet ja maksamaan lunastushinnan 60 000 euroa 7.1.2007 mennessä.
Pro Classic oli 30.11.2006 maksanut osakkeita koskevat hoitovastikkeet vuodelta 2007, mutta maksulla se ei ollut luopunut oikeudestaan vaatia osakkeiden lunastusta ennen vuoden 2006 loppua. Hill Side ei ollut suorittanut lunastushintaa vedoten yhtiön huonoon taloudelliseen tilanteeseen.
Vastaus
Hill Side vaati kanteen hylkäämistä. Kanne perustui sopimusehtoon, joka ei osakeyhtiölain pakottavien säännösten vastaisena sitonut Hill Sidea.
Pro Classic oli maksanut osakkeista hoitovastikkeita vuonna 2006, joten se oli päättänyt pitää osakkeet. Sillä ei ollut sopimuksen perusteella enää oikeutta vaatia osakkeiden lunastusta.
Hill Siden yhtiökokous ei ollut päättänyt yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta kauppakirjassa kuvatulla tai muulla tavalla eikä se myöskään ollut päättänyt asiaa koskevan valtuutuksen antamisesta hallitukselle. Hill Sidella ei ollut ollut myöskään sellaisia osakeyhtiölain edellyttämiä voitonjakoon käytettävissä olleita varoja, jotka se olisi voinut käyttää omien osakkeiden hankkimiseen.
Osakeyhtiölain mukaan yhtiön edustajan yhtiön puolesta tekemä oikeustoimi ei sido yhtiötä, jos edustaja on toiminut vastoin osakeyhtiölain mukaista kelpoisuuden rajoitusta. Osakeyhtiölain mukaan osakkeiden lunastamisesta päättäminen oli kuulunut yksin yhtiökokoukselle. Hill Siden hallituksen puheenjohtajalla ei ollut ollut kelpoisuutta päättää yhtiön omien osakkeiden lunastamisesta.
Kauppakirjan ehto osakkeiden lunastuksesta ja lunastushinnasta eivät sitoneet Hill Sidea. Yhtiön vastapuolen tietoisuudella tai vilpittömällä mielellä ei ollut merkitystä arvioitaessa oikeustoimen sitovuutta.
Käräjäoikeuden tuomio 10.1.2011
Kaupantekohetkellä voimassa olleen osakeyhtiölain 7 luvun 3 §:n mukaan omien osakkeiden hankinnasta päättää aina yhtiökokous. Yhtiökokous voi myös valtuuttaa hallituksen päättämään hankinnasta. Koska omien osakkeiden hankkimista voitiin pitää osakeyhtiön toiminnan kannalta poikkeuksellisena tapana jakaa yhtiön voitonjakokelpoisia varoja, oli yhtiön tullut tehdä omien osakkeiden hankkimisesta erillinen hankintapäätös.
Hill Side oli ylimääräisen yhtiökokouksen 23.4.2003 pöytäkirjan mukaan päättänyt yksimielisesti, että hallituksella oli vuosittain oikeus päättää pelioikeuksiin liittyvistä käytännöistä ja mahdollisista pelilipuista. Yhtiökokous oli myös hyväksynyt yksimielisesti hallituksen esityksen pelioikeusohjesäännöksi. Pöytäkirjan liitteenä olleen ohjesäännön A-osakkeita (nrot 101 - 472) koskevassa kohdassa oli todettu, että osakkeet muuttuvat hoitovastikkeellisiksi, kun niitä myydään eteenpäin, kuitenkin viimeistään vuoden 2007 alusta. Tämän jälkeen osakkaat voivat pitää osakkeet hallussaan ja maksaa hoitovastikkeet tai myydä ne yhtiölle, joka lunastaa ne hintaan 6 000 euroa kappale.
Kysymyksessä olevassa osakekaupassa oli ollut kysymys A-osakkeista, joita suunnatussa sijoittaja-annissa oli tarjottu perustajaosakkaille. Perustajaosakkaille tarkoitettuja edullisempia osakkeita oli ollut mahdollisuus tarjota myös yhteistyötahoille, kuten Pro Classicille.
Osakeyhtiön edustajan kelpoisuuden määrittelevät osakeyhtiön tarkoitus sekä osakeyhtiölain pakottavat säännökset tietyistä kielletyistä toimista ja yhtiön toimielinten välisestä työnjaosta. Edustajan toimivalta eli valta toimia yhtiön puolesta saattaa sen sijaan olla kelpoisuutta rajoitetumpi. Kelpoisuuden ylittämisestä oli kysymys erityisesti silloin, jos yhtiön edustaja oli ryhtynyt sellaiseen toimeen, josta päättäminen ei lain pakottavien säännösten mukaisesti kuulunut yhtiön toimielimelle.
Asiassa oli selvitetty, että Hill Siden hallituksen puheenjohtajalla oli ollut toimivalta kauppakirjan allekirjoittamiseen. Sen sijaan kauppakirjan ehto omien osakkeiden lunastuksesta ja lunastushinnasta eivät pakottavien osakeyhtiölain säännösten (vanhan osakeyhtiölain 8 luvun 15 §:n 1 momentin 1 kohta) nojalla sitoneet Hill Sidea. Edustajan kelpoisuutta rajoittivat osakeyhtiölain säännökset yhtiön eri toimielinten välisestä tehtävien jaosta sekä säännökset tietyistä kielletyistä oikeustoimista.
Golftarvikkeiden maahantuontia harjoittavana osakeyhtiönä Pro Classicin oli tullut olla tietoinen finanssisijoituksen sisältämästä riskistä, etteivät kaikki kaupan ehdot osakeyhtiölain pakottavista säännöksistä johtuen voineet toteutua. Kauppakirja oli tarjonnut vaihtoehtoisen etenemistavan joko pitää osakkeet itsellään maksamalla hoitovastikkeet tai esittää yhtiölle osakkeiden lunastamisvaatimus. Pro Classic oli hoitovastikkeet maksamalla valinnut vaihtoehdon pitää osakkeet omistuksessaan. Käräjäoikeus ei pitänyt uskottavana, että hoitovastikkeet olisi maksettu epähuomiossa.
Johtopäätöksinään käräjäoikeus totesi, että Hill Siden ylimääräisen yhtiökokouksen 23.4.2003 pöytäkirja liitteineen ei ollut muodostanut osakeyhtiölain tarkoittamaa valtuutusta omien osakkeiden hankkimiseksi. Ylimääräisen yhtiökokouksen pelioikeusohjesääntö ei ollut täyttänyt voimassa olleen osakeyhtiölain 7 luvun pakottavia edellytyksiä. Hill Side ei ollut ylimääräisessä yhtiökokouksessaan tehnyt omien osakkeiden hankkimista koskevaa hankintapäätöstä osakeyhtiölain edellyttämin tavoin. Joka tapauksessa omien osakkeiden lunastuksen oli tullut tapahtua osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta kunnioittaen, eikä kauppakirjan lunastusehto ollut ollut sanotun periaatteen mukainen.
Osakeyhtiölain tarkoittama hallituksen valtuutus omien osakkeiden hankkimiseksi olisi joka tapauksessa ollut voimassa enintään yhden vuoden määräajan yhtiökokouksen päätöksestä. Tästä syystä Pro Classic ei olisi yli kolme vuotta myöhemmin voinut tehokkaasti esittää omien osakkeiden lunastusvaatimusta edes siinä tapauksessa, että valtuutus olisi annettu osakeyhtiölain edellyttämin tavoin.
Edelleen osakeyhtiölain 7 luvun 3 §:n 1 momentin mukaisesti yhtiö oli voinut hankkia omia osakkeita vain, jos sillä oli ollut voitonjakokelpoisia varoja. Asiassa oli riidatonta, ettei yhtiöllä ollut ollut ennen 30.9.2009 osakeyhtiölain edellyttämää vapaata omaa pääomaa. Näin ollen yhtiö ei ollut tälläkään perusteella voinut hankkia omia osakkeitaan.
Edellä selostetuilla perusteilla käräjäoikeus katsoi, että omien osakkeiden lunastamista koskeva sopimusehto oli ollut osakeyhtiölain pakottavien säännösten vastainen. Näin ollen toista sopijapuolta ei voitu pakottaa sopimuksen mukaiseen suoritukseen oikeudellista tietä. Sopimus voi kaikesta huolimatta olla voimassa muilta osin. Käräjäoikeus katsoi, että kanne olisi tullut hylätä myös sillä perusteella, että Pro Classic oli maksamalla hoitovastikkeet vuodelle 2007 menettänyt oikeutensa esittää lunastamisvaatimus Hill Sidelle.
Käräjäoikeus hylkäsi kanteen.
Asian on ratkaissut käräjätuomari Mika Mäkinen.
Turun hovioikeuden tuomio 30.3.2012
Pro Classic valitti hovioikeuteen toistaen kanteensa. Hill Side vaati valituksen hylkäämistä.
Hovioikeus totesi, että Hill Siden yhtiökokous oli ylimääräisen yhtiökokouksen 23.4.2003 pöytäkirjan mukaan päättänyt yhtiön kaikkien osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä hyväksyä pöytäkirjan liitteen mukaisen hallituksen esityksen pelioikeusohjesäännöksi. Sen mukaan vuoden 2006 jälkeen osakkaat voivat pitää A-osakkeet hallussaan ja maksaa hoitovastikkeet tai myydä osakkeet yhtiölle 6 000 euron kappalehintaan.
Pro Classic oli 31.12.2003 tehdyllä kauppakirjalla ostanut Hill Sidelta kymmenen kappaletta sen osakkeita. Osakekaupassa oli ollut kysymys pelioikeusohjesäännön mukaisista A-osakkeista, joita suunnatussa sijoittaja-annissa oli tarjottu perustajaosakkaille.
Yhtiökokouksen hyväksymä A-osakkeiden vastiketta ja lunastusta koskeva kohta oli sellaisenaan sisällytetty Pro Classicin ja Hill Siden välisen kauppakirjan ehdoksi. Näin ollen Hill Siden hallituksen puheenjohtaja oli kaupan yhtiön puolesta päättäessään toiminut Hill Sidea sitovasti. Sopimuksen sitovuuden kannalta ei ollut merkitystä sillä, oliko Hill Sidella ollut käytettävissään lunastukseen tarvittavia varoja.
Pro Classic oli 30.11.2006 maksanut vuoden 2007 hoitovastikkeet. Vastikkeiden maksaminen ei kauppakirjan ehdon perusteella merkinnyt sitä, että Pro Classic olisi menettänyt oikeuden vaatia osakkeiden lunastamista tai että se olisi tarkoittanut luopua kyseisestä oikeudesta.
Hovioikeus velvoitti Hill Siden suorittamaan Pro Classicille kauppakirjan ehtojen mukaisena osakkeiden lunastushintana 60 000 euroa korkoineen.
Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Heikki Särkilä, Jukka Uusitupa ja Nina Porkka. Esittelijä Mervi Kutvonen.
Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa
Hill Sidelle myönnettiin valituslupa.
Valituksessaan Hill Side vaati, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja kanne hylätään.
Pro Classic vastasi valitukseen vaatien sen hylkäämistä.
Korkeimman oikeuden ratkaisu
Perustelut
Asian tausta ja kysymyksenasettelu
1. Vihti Hill Side Golf & Country Club Oy:n (jäljempänä Hill Side) ylimääräisen yhtiökokouksen 23.4.2003 pöytäkirjassa on todettu yhtiön päättäneen, että hallituksella on vuosittain oikeus päättää pelioikeuksiin liittyvistä käytännöistä ja mahdollisista pelilipuista. Pöytäkirjan mukaan yhtiökokous on myös hyväksynyt kaikkien osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä hallituksen esityksen pelioikeusohjesäännöksi. Pöytäkirjan liitteenä olleessa pelioikeusohjesäännössä on maininta muun muassa A-osakkeita (nrot 101 - 472) koskevasta suunnatusta sijoittaja-annista perustajaosakkaille. A-osakkeita koskien pelioikeusohjesäännössä on todettu lisäksi seuraavaa: "Osakkeet muuttuvat hoitovastikevelvollisiksi, kun niitä myydään eteenpäin, kuitenkin viimeistään vuoden 2007 alusta. Tämän jälkeen osakkaat voivat pitää osakkeet hallussaan ja maksaa hoitovastikkeet tai myydä ne yhtiölle, joka lunastaa ne hintaan 6 000 €/kpl."
2. Pro Classic Oy (jäljempänä Pro Classic) on 31.12.2003 tehdyllä kauppakirjalla ostanut Hill Sidelta kymmenen kappaletta Hill Siden osakkeita (nrot 329 - 338) yhteensä 30 000 eurolla. Kauppakirjaan on sisältynyt pelioikeusohjesäännön mukainen ehto osakkeiden muuttumisesta hoitovastikevelvollisiksi viimeistään vuoden 2007 alusta ja Pro Classicin oikeudesta vaihtoehtoisesti myydä osakkeet yhtiölle 6 000 euron kappalehintaan. Kauppakirjan on allekirjoittanut Hill Siden hallituksen puheenjohtaja.
3. Pro Classic on esittänyt Hill Sidelle kauppakirjaan perustuvan lunastusvaatimuksen 29.12.2006 päivätyllä kirjeellä. Hill Siden jätettyä vaatimuksista huolimatta lunastushinnan suorittamatta Pro Classic on kanteessaan vaatinut, että Hill Side velvoitetaan suorittamaan sille kauppakirjaan sisältyneen lunastussitoumuksen perusteella 60 000 euroa korkoineen.
4. Hill Side on vastustanut kannetta sillä perusteella, että sen yhtiökokous ei ollut tehnyt osakeyhtiölaissa tarkoitettua pätevää päätöstä omien osakkeiden hankinnasta kauppakirjassa kuvatulla tai muulla tavalla, eikä yhtiön hallituksen puheenjohtajalla ollut ollut kelpoisuutta päättää yhtiön omien osakkeiden hankinnasta. Yhtiöllä ei myöskään ollut ollut osakeyhtiölain edellyttämiä varoja omien osakkeidensa hankintaan. Lisäksi Hill Side on vedonnut siihen, että maksamalla osakkeista hoitovastikkeita vuonna 2006 Pro Classic oli valinnut kauppakirjan mukaisen vaihtoehdon pitää osakkeet itsellään, ja Korkeimmassa oikeudessa vielä siihen, että osakkeiden lunastussitoumus oli ollut osakkaiden yhdenvertaisuutta loukkaavana yhtiötä sitomaton.
5. Pro Classic on puolestaan vedonnut siihen, että Hill Side oli hyväksynyt kanteessa tarkoitettuja osakkeita koskevan lunastusvelvollisuutensa kaikkien osakkaiden yksimielisellä päätöksellä, minkä vuoksi omien osakkeiden hankintaa koskevat osakeyhtiölain vaatimukset voitiin sivuuttaa. Ylikurssirahaston 29.9.2009 tapahtuneen purkamisen jälkeen Hill Sidella myös oli ollut käytettävissään lunastukseen tarvittavia varoja.
6. Hovioikeus on hyväksynyt kanteen ja velvoittanut Hill Siden kanteessa tarkoitettuun suoritukseen. Korkeimmassa oikeudessa on Hill Siden valituksen johdosta kysymys siitä, onko sen ja Pro Classicin väliseen kauppasopimukseen sisältynyt sitoumus myytyjen osakkeiden takaisinostoon Hill Sidea sitomaton sen esittämillä perusteilla. Ensisijaisesti kysymys on siitä, onko kanteessa tarkoitettujen osakkeiden hankintaa koskeva päätöksenteko Hill Sidessa ollut siten puutteellista, ettei sopimuksen mukainen osakkeiden takaisinostovelvoite sido Hill Sidea.
Yhtiön omien osakkeiden hankintaa koskevasta sääntelystä
7. Yhtiökokouksen päätös, jossa omien osakkeiden hankinnasta on väitetty päätetyn, on tehty 23.4.2003. Syyskuun 1. päivänä 2006 voimaan tulleen osakeyhtiölain (624/2006) voimaanpanosta annetun lain (625/2006) 9 §:n mukaan yhtiökokouksessa päätettyyn asiaan ja siihen liittyviin menettelyihin sovelletaan vanhaa osakeyhtiölakia (734/1978, jäljempänä myös vanha osakeyhtiölaki), jos päätös on tehty ennen uuden lain voimaantuloa. Yhtiökokouksen päätöstä ja siinä noudatettua menettelyä on siten arvioitava viimeksi mainitun lain mukaan.
8. Vanhan osakeyhtiölain 7 luvun 3 §:n 1 momentin (145/1997) mukaan yhtiö voi hankkia omia osakkeitaan vain varoilla, jotka voidaan käyttää voitonjakoon. Rajoituksen tarkoituksena on turvata yhtiön sidotun pääoman pysyvyyttä muun muassa yhtiön velkojien suojaamiseksi. Omien osakkeiden hankkimiseen ei liity erillistä velkojiensuojamenettelyä silloin, kun kysymys ei ole osakkeiden lunastamisesta sidottua omaa pääomaa alentamalla vaan osakkeiden hankinnasta voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla. Kuitenkin myös tällöin on omien osakkeiden hankintaa koskevassa yhtiön päätöksenteossa noudatettava pääosin samaa menettelyä kuin osakepääoman alentamista koskevassa päätöksenteossa. Tähän liittyen vanhan osakeyhtiölain 7 luvun 3 §:n 2 momentissa (294/1998) ja siinä viitatuissa osakeyhtiölain säännöksissä on yksityiskohtaiset määräykset päätöksentekomenettelystä sekä yhtiökokouksen päätöksessä ja päätösehdotuksessa esitettäväksi edellytetyistä tiedoista, jotka koskevat muun muassa osakkeiden hankkimistarkoitusta, hankkimisen vaikutusta yhtiön omaan pääomaan, osakkeiden hankkimishintaa sekä yhtiön taloudellista tilaa ja sen selvittämistä. Sääntelyn tarkoituksena on suojata paitsi osakkaiden yhdenvertaisuutta, myös muun muassa yhtiön velkojien oikeuksia (HE 89/1996 vp s. 98).
Yhtiökokouksen päätös 23.4.2003
9. Hill Siden ylimääräisessä yhtiökokouksessa 23.4.2003 on sen pöytäkirjan mukaan hyväksytty esitys pelioikeusohjesäännöksi. Ohjesäännössä on maininta eri ajankohtina toteutettavista osakeanneista ja niissä annettaviin osakkeisiin liittyvistä pelioikeuksista. A-osakkeisiin (nrot 101 - 472) liittyen ohjesäännössä on mainittu edellä kohdassa 1 mainittu osakkeiden lunastamista koskeva ehto. Kysymys on siitä, voidaanko Hill Siden katsoa tässä yhteydessä tehneen sitä sitovan päätöksen kanteessa tarkoitettujen omien osakkeidensa takaisinostamisesta.
10. Niin kuin kohdassa 8 on todettu, asiallisesti omien osakkeiden hankintaa koskeva yhtiökokouksen päätös olisi edellyttänyt sitä, että yhtiöllä on hankintaan voitonjakokelpoisia varoja. Tällä vaatimuksella on tarkoitus osaltaan suojata myös yhtiöön nähden kolmansien kuten velkojien oikeutettuja odotuksia muun muassa osakepääoman pysyvyydestä. Riidatonta on, että Hill Sidella ei ole väitetyllä päätöksentekohetkellä ollut osakkeidensa hankintaan käytettävissä voitonjakokelpoisia varoja. Sitoutuminen omien osakkeiden hankintaan sidotulla omalla pääomalla olisi puolestaan edellyttänyt velkojainsuojamenettelyn noudattamista.
11. Yhtiökokouksen päätöstä ei ole tehty noudattaen myöskään kohdassa 8 mainittua, osakeyhtiölain tällaisessa tilanteessa edellyttämää päätöksentekomenettelyä. Sääntelyn tarkoituksena on ollut osaltaan varmistaa se, että päätös perustuu lain edellyttämään ajantasaiseen selvitykseen yhtiön taloudellisesta asemasta ja se, että hankinnalle on paitsi yhtiön päätöksenteon aikaisten ja tulevien osakkaiden myös velkojien kannalta lainmukaiset perusteet ja edellytykset. Korkein oikeus toteaa, ettei yhtiökokouksen päätös olisi edes voinut täyttää näitä vaatimuksia siihen nähden, että osakkeiden lunastamiseen olisi sitouduttu vasta yli kolmen vuoden kuluttua väitetyn lunastuspäätöksen tekemisestä.
Korkeimman oikeuden johtopäätökset
12. Yhtiökokouksen päätös ei ole koskenut omien osakkeiden hankkimista vaan pelioikeusohjesäännön hyväksymistä. Yhtiön omia osakkeita koskevasta lunastusvelvollisuudesta on maininta ainoastaan yhtiökokouksen pöytäkirjan liitteeksi otetussa pelioikeusohjesäännössä kuvatussa osakeantiohjelmassa A-osakkeisiin liittyen. Todisteena esitetyistä Hill Siden kaupparekisteritiedoista ilmenee, ettei yhtiössä ole toteutettu osakeantiohjelmaa ohjesäännössä mainitulla tavalla eikä siinä mainitussa aikataulussa.
13. Korkein oikeus katsoo, että edellä mainitut seikat osoittavat, ettei Hill Siden ylimääräisessä yhtiökokouksessa 23.4.2003 ole yhtiöoikeudellisesti sitouduttu kanteessa tarkoitettujen osakkeiden takaisinostoon. Tällaista sitoutumista vastaan puhuu lisäksi erityisesti se, että yhtiökokouksessa ei ole noudatettu omien osakkeiden hankintaa koskevia osakeyhtiölain säännöksiä sen enempää asiallisessa kuin muodollisessakaan suhteessa, vaan ne on sivuutettu kokonaan. Niin kuin edellä on todettu, sanotun sääntelyn tarkoituksena on suojata muidenkin kuin päätöksentekohetkisten osakkaiden etuja. Tähän nähden sille Pro Classicin vetoamalle seikalle, että kaikki tuolloiset osakkeenomistajat olivat hyväksyneet yhtiökokouksessa tehdyt päätökset, ei voida antaa merkitystä arvioitaessa Hill Siden hallituksen puheenjohtajan solmiman, omien osakkeiden lunastamista koskevan sopimuksen sitovuutta yhtiöön nähden väitettyyn yhtiökokouspäätökseen perustuen.
14. Edellä mainituilla perusteilla Korkein oikeus katsoo, että pelioikeusohjelman hyväksymistä koskevaa päätöstä ei voida pitää vanhan osakeyhtiölain 7 luvun 3 §:ssä ja siinä viitatuissa säännöksissä tarkoitettuna päätöksenä kanteessa tarkoitettujen yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta. Hill Siden hallituksen puheenjohtajalla ei siten ole ollut kelpoisuutta sopia kanteessa tarkoitetusta yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta. Kauppakirjan sopimusehto ei sen vuoksi vanhan osakeyhtiölain 8 luvun 15 §:n 1 momentin 1 kohdan (145/1997) mukaan sido Hill Sidea, eikä se ole velvollinen kanteessa vaadittuun suoritukseen.
15. Edellä todettuun nähden asiassa ei ole tarpeen lausua niistä Hill Siden esittämistä väitteistä, että lunastussitoumus olisi yhtiötä sitomaton osakkaiden yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisena tai sen vuoksi, että maksamalla osakkeista hoitovastikkeita vuonna 2006 Pro Classic olisi valinnut kauppakirjan mukaisen vaihtoehdon pitää osakkeet itsellään.
Tuomiolauselma
Hovioikeuden tuomio kumotaan ja asia jätetään käräjäoikeuden tuomion lopputuloksen varaan.
Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Liisa Mansikkamäki (eri mieltä), Juha Häyhä (eri mieltä), Marjut Jokela, Jukka Sippo ja Mika Huovila. Esittelijä Kristiina Harenko.
Eri mieltä olevien jäsenten lausunnot
Oikeusneuvos Häyhä: Olen enemmistön kanssa samaa mieltä ratkaisun lopputuloksesta. Hyväksyn enemmistön perustelut kohtien 1 - 5 (Asian tausta ja kysymyksenasettelu) osalta ja katson, että asiassa on ensisijaisesti kysymys siitä, onko Hill Side -yhtiössä tehty sellaista kanteessa tarkoitettujen osakkeiden hankintaa koskevaa pätevää päätöstä, jonka vuoksi sen ja Pro Classic -yhtiön välinen kauppasopimus sitoisi ensin mainittua yhtiötä.
Samoin kuin enemmistö katson, että asiaan on sovellettava vanhaa osakeyhtiölakia (734/1978). Enemmistön mainitsemien lainkohtien lisäksi pidän merkityksellisenä yhtiökokouksen päätöksen sitomattomuuden luonnetta kuvaavaa vanhan osakeyhtiölain 9 luvun 17 §:ää sekä yhtiön edustajan kelpoisuutta koskevaa osakeyhtiölain (145/1997) 8 luvun 15 §:n 1 momentin 1 kohtaa.
Jos yhtiökokouksen päätös on sellainen, ettei sitä lain mukaan voida tehdä edes kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella, on päätös mitätön siten kuin vanhan osakeyhtiölain 9 luvun 17 §:stä ilmenee. Mitättömiä ovat esimerkiksi sellaiset yhtiökokouksen päätökset, jotka loukkaavat osakeyhtiön velkojien suojaksi annettuja pakottavia säännöksiä.
Osakeyhtiölain (145/1997) 8 luvun 15 §:n 1 momentin 1 kohdan mukaan yhtiön edustajan yhtiön puolesta tekemä oikeustoimi ei sido yhtiötä, jos edustaja on toiminut vastoin osakeyhtiölaissa säädettyä kelpoisuuden rajoitusta.
Katson, että Hill Side -yhtiön yhtiökokouksen päätös 23.4.2003 on vastoin velkojien suojaksi säädettyä vanhan osakeyhtiölain 7 luvun 3 §:ää siten kuin enemmistön perusteluista ilmenee. Yhtiökokouksessa ei sen vuoksi ole voitu pätevästi sitoa yhtiötä kanteessa tarkoitettujen osakkeiden takaisinostoon. Vaikka mainittu yhtiökokouksen päätös onkin kaikkien tuolloisten osakkeenomistajien hyväksymä, on päätös pakottavien velkojansuojaa koskevien säännösten vastaisena mitätön siten kuin vanhan osakeyhtiölain 9 luvun 17 §:ssä on säädetty. Kun Hill Side -yhtiön hallituksen puheenjohtajalta on tämän vuoksi puuttunut kelpoisuus sopia kanteessa tarkoitetusta yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta, ei kauppakirjan sopimusehto osakeyhtiölain (145/1997) 8 luvun 15 §:n 1 momentin 1 kohdan mukaan sido Hill Side -yhtiötä.
Muilta osin olen samaa mieltä kuin enemmistö.
Oikeusneuvos Mansikkamäki: Olen samaa mieltä kuin oikeusneuvos Häyhä.