KKO:1990:177
Dokumentin versiot
På svenska
Osakeyhtiö - Hallitus - Toimitusjohtaja
Diaarinumero: S89/1194
Esittelypäivä: 13.2.1990
Antopäivä: 27.12.1990
Taltio: 3681
Osakeyhtiön toimitusjohtaja oli yhtiön oman pääoman vähennyttyä pienemmäksi kuin yhdeksi kolmasosaksi osakepääomasta jatkanut yhtiön toimintaa tietoisena osakepääoman vajauksesta ja hallituksen laiminlyönnistä kutsua yhtiökokous koolle käsittelemään kysymystä yhtiön asettamisesta selvitystilaan. Yhtiö oli sittemmin asetettu konkurssiin, joka varojen puuttuessa oli rauennut. Toimitusjohtaja velvoitettiin yhdessä hallituksen ainoan jäsenen kanssa korvaamaan yhtiön velkojalle, joka oli toimittanut yhtiölle tavaroita luotolla, luottotappiona syntynyt vahinko.
OYL 13 luku 2 § 1 mom
OYL 15 luku 1 §
ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA
MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA
KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 27.12.1990
ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA
Kanne Kotkan raastuvanoikeudessa
Oy PCI-Data Ab on A:ta ja B:tä sekä Kymen Atk ja tekstinkäsittely Ky:tä vastaan ajamassaan kanteessa lausunut, että viimeksi mainittu oli toiminut Oy PCIData Ab:n ja erään tuolloin vielä erillisenä olleen toisen yhtiön jälleenmyyjänä. Kommandiittiyhtiö oli 23.1.1985 ilmoittanut Oy PCI-Data Ab:lle perustaneensa 1.8.1984 Kymen Mikroshop Oy:n lähinnä kotitietokoneiden myyntiä varten otsikoiden ilmoituksen "laskutusosoitteen muutokseksi".
Ilmoitus olikin huomioitu Oy PCI-Data Ab:ssä vain laskutusosoitteen muutoksena ja laskutus oli hoidettu kommandiittiyhtiön kautta, joka sitten oli edelleen laskuttanut osakeyhtiötä. Tästä käytännöstä oli kuitenkin aiheutunut kommandiittiyhtiölle hankaluutta liikevaihtoverotuksessa, minkä vuoksi B oli pyytänyt vastaisuudessa laskuttamaan suoraan Kymen Mikroshop Oy:tä. Tähän oli suostuttu teknisenä toimenpiteenä, mutta asiallisesti ja vastuullisesti oli ymmärretty edelleen, että toiminnasta kokonaisuudessaan vastasi kommandiittiyhtiö. Vajaan vuoden kuluttua mainitusta laskutusosoitteen muutosilmoituksesta oli Kymen Mikroshop Oy joutunut konkurssiin myytyään edelleen kaikki Oy PCI-Data Ab:n sille toimittamat tavarat, mutta jäätyään niistä Oy PCI-Data Ab:lle velkaa konkurssipesän pesäluettelon mukaan 181.716,31 markkaa.
Kymen Mikroshop Oy oli perustettu minimiosakepääomalla, joten jo ensimmäisen puolen vuoden aikana ja siis jo ennen kuin Oy PCI-Data Ab oli osoittanut yhtään laskua suoraan osakeyhtiölle oli sen hallituksen jäsenten täytynyt ymmärtää, että yhtiön oma pääoma oli täysin kulutettu ja että yhtiö siten olisi tullut asettaa jo aikoja sitten konkurssiin sekä huomattavasti aikaisemmassa vaiheessa selvitystilaan. Tällaisia toimenpiteitä ei kuitenkaan ollut tehty, vaan yhtiö oli jatkanut ilmeisesti alusta alkaen täysin kannattamatonta ja tappiollista toimintaansa velkojien vahingoksi. Toiminnasta johtuvasta vahingosta olivat yhtiön hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja henkilökohtaisesti vastuussa. Sen vuoksi oli yhtiön hallituksen ainut jäsen A ja yhtiön toimitusjohtaja B velvoitettava korvaamaan tästä liiketoiminnan jatkamisesta Oy PCI-Data Ab:lle aiheutunut vahinko.
Kommandiittiyhtiö oli omasta aloitteestaan ja yksipuolisesti siirtänyt osan toiminnastaan perustamalleen osakeyhtiölle. Tästä oli tiedotettu vasta useita kuukausia yhtiön perustamisen jälkeen ja tällöinkin harhaanjohtavasti laskutusosoitteen muutoksena. Todellisuudessa oli kysymys osasta kommandiittiyhtiön liiketoimintaa, joten myös kommandiittiyhtiö ja sen vastuunalainen yhtiömies B olivat vastuussa velasta.
Edelleen Oy PCI-Data Ab on lausunut käyneen selville, että A ja B olivat yhdessä laskuttaneet Kymen Mikroshop Oy:ltä sen toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden kohtuuttomina korvauksina toimitusjohtaja- ja myyntipalveluista yhteensä noin 330.000 markkaa. Kun tämä yhtiö vain runsaan vuoden kestäneen toimintansa aikana oli ehtinyt kerätä velat, jotka yhtiön toiminnan päättyessä konkurssiin olivat olleet noin 340.000 markkaa suuremmat kuin yhtiön varat, voitiin todeta yhtiön osakkaiden A:n ja B:n ja heidän omistamansa kommandiittiyhtiön yhdessä tyhjentäneen Kymen Mikroshop Oy:n niin, että nimenomaan tuo kohtuuton laskutus oli aiheuttanut vastamuodostetun yhtiön ylivelkaisuuden ja konkurssin. Tätä menettelyä voitiin pitää sellaisena jopa rikollisena velkojien edun syrjäyttämisenä, että siitä seurasi henkilökohtainen vastuu yhtiön veloista. Kun lisäksi tuo kohtuuton lähinnä toimitusjohtajapalveluista laskuttaminen oli juuri se seikka, joka oli saanut Kymen Mikroshop Oy:n tuottamaan tappiota, ei myöskään yhtiön tappiollisuus ollut voinut jäädä A:lta ja B:lta huomaamatta, vaan he olivat tulleet siitä tietoisiksi välittömästi sen syntymisestä alkaen. A ja B olivat siten vastuussa Oy PCI-Data Ab:lle aiheutuneesta vahingosta myös sillä perusteella, että he olivat edustaneet itselleen kohtuuttomia etuja Kymen Mikroshop Oy:stä sen velkojatahon kustannuksella.
Sen vuoksi Oy PCI-Data Ab on vaatinut todettavaksi, että A Kymen Mikroshop Oy:n hallituksen ainoana jäsenenä ja B yhtiön toimitusjohtajana olivat jatkaneet yhtiön liiketoimintaa, vaikka heidän olisi pitänyt ymmärtää ja havaita yhtiön taloudellinen tila sellaiseksi, että yhtiön velat ylittivät sen varat ja että yhtiön oli siten mahdoton selvitä sitoumuksistaan, sekä aiheuttaneet tällä osakeyhtiölain ja rikoslain vastaisella toiminnallaan Oy PCI-Data Ab:lle vahinkoa Kymen Mikroshop Oy:n konkurssissa toteutuneen luottotappion määrän 171.897,38 markkaa. Oy PCI-Data Ab on vaatinut A:n ja B:n velvoittamista yhteisvastuullisesti suorittamaan Oy PCI-Data Ab:lle vahingonkorvauksena sanotut 171.897,38 markkaa 16 prosentin korkoineen tiliotteessa tarkoitetusta viimeisen maksuerän eräpäivästä 2.12.1985 alkaen. Kun Kymen Atk ja tekstinkäsittely Ky oli siirrettyään yksipuolisesti osan toiminnoistaan Kymen Mikroshop Oy:lle edelleen vastuullinen tästä liiketoiminnasta, Oy PCI-Data Ab on lisäksi vaatinut, että myös kommandiittiyhtiö ja sen vastuunalainen yhtiömies B yhteisvastuullisesti velvoitetaan suorittamaan Oy PCI-Data Ab:lle Kymen Mikroshop Oy:n mainittu tilivelka korkoineen.
Raastuvanoikeuden päätös 3.11.1988
A:n ja B:n sekä kommandiittiyhtiön vastustettua kannetta raastuvanoikeus, jossa asianosaiset ovat vaatineet korvausta oikeudenkäyntikuluistaan, on katsonut selvitetyksi, että Kymen Atk ja tekstinkäsittely Ky, jonka vastuunalainen yhtiömies oli ollut B ja äänetön yhtiömies A, oli toiminut Oy PCI-Data Ab:n jälleenmyyjänä. Tämä yhtiö oli harjoittanut muun muassa tietojenkäsittelyalan koneiden ja alan oheistuotteiden sekä konttorialan tarvikkeiden kauppaa. Kymen Mikroshop Oy, jonka toimialana oli ollut tietokonejärjestelmien ja niiden oheislaitteiden sekä konttoritarvikkeiden osto ja myynti, oli perustamiskokouksessa 31.7.1984 hyväksytyn yhtiöjärjestyksen mukaisesti merkitty kaupparekisteriin 11.10.1984. Osakeyhtiön hallituksen varsinaisena jäsenenä oli ollut A ja varajäsenenä B, joka oli toiminut myös yhtiön toimitusjohtajana. Yhtiön kokonaan maksettu osakepääoma oli ollut 45.000 markkaa.
B oli kommandiittiyhtiön nimissä 23.1.1985 päivätyllä kirjeellä ilmoittanut Oy PCI-Data Ab:lle Kymen Mikroshop Oy:n perustamisesta sekä pyytänyt 1.2.1985 alkaen kirjeessä mainitulla tavalla jakamaan Kymen Mikroshop Oy:lle ja kommandiittiyhtiölle tulevat tilaukset ja laskutuksen.
Kymen Mikroshop Oy oli 7.11.1985 jättänyt konkurssihakemuksensa ja 18.11.1985 pidetyssä velkojainkuulustelussa konkurssi oli varojen puuttuessa määrätty raukeamaan. Pesäluettelon mukaan yhtiön varat olivat olleet 27.962,83 markkaa ja velat 368.531,01 markkaa.
Edelleen raastuvanoikeus on katsonut selvitetyksi, että A ja B olivat omistaneet myös Kymen Systeemit Oy:n osakkeet. Tämä yhtiö oli alusta lähtien hoitanut Kymen Mikroshop Oy:n kirjanpidon ja laskuttanut sitä konttori-, toimisto- ja kirjanpitopalveluista 25.195 markkaa. Myös Kymen Systeemit Oy oli asetettu konkurssiin. Kymen Atk ja tekstinkäsittely Ky:n toiminta oli sittemmin kannattamattomana lopetettu lukuun ottamatta pakollisia sitoumuksia.
Kymen Mikroshop Oy:ssä ei ennen sen konkurssiin joutumista ollut tehty ainuttakaan tilinpäätöstä. Yhtiön tilintarkastajana toiminutta HTM-tilintarkastajaa oli A:n ja hänen myötäpuoltensa toimesta kuultu jutussa todistajana. Hän oli jälkikäteen tarkastanut yhtiön kirjanpitoa ja laatinut sen perusteella laskelman ajalta 31.3.30.6.1985. Hänen mukaansa ei yhtiön oma pääoma ollut ollut pienempi kuin kolmasosa osakepääomasta. Oy PCIData Ab:n toimeksiannosta oli eräs toinen HTM-tilintarkastaja, joka toimi tämän yhtiön tilintarkastajana, suorittanut Kymen Mikroshop Oy:n erikoistilintarkastuksen. Myös häntä oli kuultu jutussa todistajana.
Huomioon ottaen tilintarkastajien todistajankertomuksissa ilmenneet ristiriitaisuudet ja sen, ettei ollut ilmennyt seikkoja, joiden perusteella toisen todistajan kertomusta olisi ollut pidettävä luotettavampana kuin toisen, sekä muun jutussa esitetyn aineiston raastuvanoikeus on katsonut jääneen näyttämättä, että A ja B olisivat osakeyhtiölakia tai Kymen Mikroshop Oy:n yhtiöjärjestystä rikkomalla taikka rikoslain vastaisesti konkurssia viivyttämällä ja Kymen Mikroshop Oy:n liiketoimintaa jatkamalla aiheuttaneet Oy PCI-Data Ab:lle vahinkoa tai että Kymen Mikroshop Oy olisi tosiasiallisesti vain harjoittanut osaa Kymen Atk ja tekstinkäsittely Ky:n liiketoiminnasta ja näin toiminut kommandiittiyhtiön lukuun siten, että se ja sen vastuunalainen yhtiömies B olisivat olleet vastuussa osakeyhtiön veloista. Jutussa ei myöskään ollut selvitetty, että A ja B itse tai omistamiensa muiden yhtiöiden kautta olisivat tahallaan tai tuottamuksesta kohtuuttomaksi katsottavalla tavalla myynti- tai toimitusjohtajapalveluista laskuttamalla aiheuttaneet Kymen Mikroshop Oy:n ylivelkaisuuden ja konkurssin tai että he muutoinkaan Oy PCI-Data Ab:hen kohdistuvalla rikollisella teolla olisivat syyllistyneet tämän yhtiön edun syrjäyttämiseen niin, että heille olisi siitä aiheutunut henkilökohtainen vastuu Kymen Mikroshop Oy:n veloista.
Sen vuoksi raastuvanoikeus on hylännyt kanteen ja Oy PCIData Ab:n vaatimuksen suoritetusta turvaamistoimenpiteestä aiheutuneiden yhteensä 2.650 markan määräisten kulujen korvaamisesta, mutta määrännyt, että Savonlinnan maistraatin 1.7.1988 takavarikkoa sekä myymis- ja hukkaamiskieltoa koskevassa asiassa antaman päätöksen toimeenpano peruutettiin vasta kanteen hylkäämistä koskevan ratkaisun saatua lainvoiman.
Koska asia oli ollut niin sekava ja epätietoinen, että oikeudenkäyntiin oli ollut perusteltua aihetta, raastuvanoikeus on hylännyt A:n ja hänen myötäpuoltensa oikeudenkäyntikulujen korvaamista koskevan vaatimuksen.
Kouvolan hovioikeuden tuomio 23.8.1989
Hovioikeus, jonka tutkittavaksi asianosaiset puolin ja toisin olivat saattaneet jutun, on jättänyt raastuvanoikeuden päätöksen pysyväksi muutoin paitsi että, koska asia ei ollut ollut sekava ja epätietoinen niin, että oikeudenkäyntiin olisi ollut perusteellista aihetta, Oy PCI-Data Ab velvoitettiin korvaamaan A:n ja B:n sekä Kymen Atk ja tekstinkäsittely Ky:n yhteiset oikeudenkäyntikulut raastuvanoikeudessa 15.000 markalla. Lisäksi Oy PCI-Data Ab velvoitettiin korvaamaan A:n ja hänen myötäpuoltensa yhteiset oikeudenkäyntikulut hovioikeuden osalta 1.000 markalla.
MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA
Oy PCI-Data Ab:lle on myönnetty valituslupa 20.11.1989. Yhtiö on valituksessaan vaatinut hovioikeuden tuomion ja raastuvanoikeuden päätöksen kumoamista ja kanteensa hyväksymistä sekä korvausta oikeudenkäyntikuluistaan kaikissa oikeusasteissa.
A ja hänen myötäpuolensa ovat antaneet pyydetyn vastauksen ja vaatineet siinä korvausta kuluistaan Korkeimmassa oikeudessa.
KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 27.12.1990
Perustelut
Kymen Mikroshop Oy:n varat ovat sen konkurssin alkaessa 7.11.1985 olleet pesäluettelon mukaan 27.962,83 markkaa ja velat 368.531,01 markkaa. Yhtiön osakepääoma on ollut 45.000 markkaa. Tositteiden mukaan on yhtiön toimintaaikana 1.8.1984-7.11.1985 sen liikevaihto ollut noin 1.342.000 markkaa, myyntikate noin 135.000 markkaa ja kiinteät kustannukset, jotka ilmeisesti ovat jakautuneet tasaisesti koko toiminta-ajalle, noin 505.000 markkaa. Yhtiön oma pääoma on siten pian yhtiön liiketoiminnan 1.8.1984 alettua alentunut pienemmäksi kuin kolmasosaksi osakepääomasta. Tästä tietoisena A on yhtiön hallituksen ainoana jäsenenä laiminlyönyt osakeyhtiölain 13 luvun 2 §:n 1 momentissa säädetyn velvollisuuden kutsua yhtiökokous koolle käsittelemään kysymystä yhtiön asettamisesta selvitystilaan ja jatkanut yhtiön liiketoimintaa. Näin osakeyhtiölain vastaisesti jatkettuun toimintaan B on puolestaan yhtiön toimitusjohtajana osallistunut tietoisena osakepääoman vajauksesta ja A:n laiminlyönnistä saattaa kysymys selvitystilasta yhtiökokouksen käsiteltäväksi. Toiminnan jatkamisesta on aiheutunut, että Oy PCI-Data Ab on vielä keväällä 1985 myynyt vajaalla pääomalla toimineelle Kymen Mikroshop Oy:lle tavaraa luotolla. Luoton määrästä 171.897,38 markkaa on Kymen Mikroshop Oy:n konkurssin rauettua jäänyt Oy PCI-Data Ab:n luottotappioksi. Tämän osakeyhtiölakia rikkomalla aiheuttamansa vahingon A ja B ovat lain 15 luvun 1 §:n nojalla velvollisia korvaamaan Oy PCI-Data Ab:lle. Sen lisäksi he ovat velvollisia korvaamaan Oy PCI-Data Ab:lle sen hakemasta turvaamistoimenpiteestä aiheutuneet kustannukset 2.650 markkaa.
Sitä vastoin on jäänyt näyttämättä, että Kymen Mikroshop Oy:n liiketoiminta olisi ollut vain osa Kymen Atk ja tekstinkäsittely Ky:n liiketoiminnasta siten, että viimeksi mainittu yhtiö olisi vastuussa Oy PCI-Data Ab:n kärsimästä vahingosta.
A:n ja B:n nyt todettu maksuvelvollisuus on korvausvelka, joka on vaadittu maksettavaksi heille tiedoksi annetulla haasteella. Näin ollen velalle on korkolain 9 §:n mukaan suoritettava korko haasteen tiedoksiannosta lukien.
A ja B ovat jutun hävitessään oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 3 §:n nojalla velvollisia korvaamaan Oy PCI-Data Ab:n oikeudenkäyntikulut jutussa. Asian laadun vuoksi Kymen Atk ja tekstinkäsittely Ky:lle ei tule korvausta sille jutussa aiheutuneista kustannuksista.
Tuomiolauselma
Hovioikeuden tuomio ja raastuvanoikeuden päätös kumotaan A:ta ja B:tä vastaan ajetun kanteen osalta. Oy PCI-Data Ab vapautetaan tuomitusta oikeudenkäyntikulujen korvausvelvollisuudesta.
A ja B velvoitetaan yhteisvastuullisesti suorittamaan Oy PCI-Data Ab:lle korvaukseksi sille aiheutuneesta vahingosta 171.897,38 markkaa vaadittuine 16 prosentin korkoineen haasteen tiedoksiannosta eli A:n osalta 11.2.1987 ja B:n osalta 9.2.1987 lukien sekä korvaamaan yhtiölle turvaamistoimenpiteen hakemisesta aiheutuneet kustannukset 2.650 markalla ja yhtiön oikeudenkäyntikulut 50.000 markalla. Kymen Atk ja tekstinkäsittely Ky:n vaatimus saada korvausta kuluistaan täällä hylätään.
Ratkaisuun osallistuneet: oikeusneuvokset Jalanko, Riihelä, Roos, Paasikoski ja Krook
Dokumentin versiot
På svenska
Osakeyhtiö - Hallitus - Toimitusjohtaja
Diaarinumero: S89/1194
Esittelypäivä: 13.2.1990
Antopäivä: 27.12.1990
Taltio: 3681
Osakeyhtiön toimitusjohtaja oli yhtiön oman pääoman vähennyttyä pienemmäksi kuin yhdeksi kolmasosaksi osakepääomasta jatkanut yhtiön toimintaa tietoisena osakepääoman vajauksesta ja hallituksen laiminlyönnistä kutsua yhtiökokous koolle käsittelemään kysymystä yhtiön asettamisesta selvitystilaan. Yhtiö oli sittemmin asetettu konkurssiin, joka varojen puuttuessa oli rauennut. Toimitusjohtaja velvoitettiin yhdessä hallituksen ainoan jäsenen kanssa korvaamaan yhtiön velkojalle, joka oli toimittanut yhtiölle tavaroita luotolla, luottotappiona syntynyt vahinko.
OYL 13 luku 2 § 1 mom
OYL 15 luku 1 §
ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA
MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA
KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 27.12.1990
ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA
Kanne Kotkan raastuvanoikeudessa
Oy PCI-Data Ab on A:ta ja B:tä sekä Kymen Atk ja tekstinkäsittely Ky:tä vastaan ajamassaan kanteessa lausunut, että viimeksi mainittu oli toiminut Oy PCIData Ab:n ja erään tuolloin vielä erillisenä olleen toisen yhtiön jälleenmyyjänä. Kommandiittiyhtiö oli 23.1.1985 ilmoittanut Oy PCI-Data Ab:lle perustaneensa 1.8.1984 Kymen Mikroshop Oy:n lähinnä kotitietokoneiden myyntiä varten otsikoiden ilmoituksen "laskutusosoitteen muutokseksi".
Ilmoitus olikin huomioitu Oy PCI-Data Ab:ssä vain laskutusosoitteen muutoksena ja laskutus oli hoidettu kommandiittiyhtiön kautta, joka sitten oli edelleen laskuttanut osakeyhtiötä. Tästä käytännöstä oli kuitenkin aiheutunut kommandiittiyhtiölle hankaluutta liikevaihtoverotuksessa, minkä vuoksi B oli pyytänyt vastaisuudessa laskuttamaan suoraan Kymen Mikroshop Oy:tä. Tähän oli suostuttu teknisenä toimenpiteenä, mutta asiallisesti ja vastuullisesti oli ymmärretty edelleen, että toiminnasta kokonaisuudessaan vastasi kommandiittiyhtiö. Vajaan vuoden kuluttua mainitusta laskutusosoitteen muutosilmoituksesta oli Kymen Mikroshop Oy joutunut konkurssiin myytyään edelleen kaikki Oy PCI-Data Ab:n sille toimittamat tavarat, mutta jäätyään niistä Oy PCI-Data Ab:lle velkaa konkurssipesän pesäluettelon mukaan 181.716,31 markkaa.
Kymen Mikroshop Oy oli perustettu minimiosakepääomalla, joten jo ensimmäisen puolen vuoden aikana ja siis jo ennen kuin Oy PCI-Data Ab oli osoittanut yhtään laskua suoraan osakeyhtiölle oli sen hallituksen jäsenten täytynyt ymmärtää, että yhtiön oma pääoma oli täysin kulutettu ja että yhtiö siten olisi tullut asettaa jo aikoja sitten konkurssiin sekä huomattavasti aikaisemmassa vaiheessa selvitystilaan. Tällaisia toimenpiteitä ei kuitenkaan ollut tehty, vaan yhtiö oli jatkanut ilmeisesti alusta alkaen täysin kannattamatonta ja tappiollista toimintaansa velkojien vahingoksi. Toiminnasta johtuvasta vahingosta olivat yhtiön hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja henkilökohtaisesti vastuussa. Sen vuoksi oli yhtiön hallituksen ainut jäsen A ja yhtiön toimitusjohtaja B velvoitettava korvaamaan tästä liiketoiminnan jatkamisesta Oy PCI-Data Ab:lle aiheutunut vahinko.
Kommandiittiyhtiö oli omasta aloitteestaan ja yksipuolisesti siirtänyt osan toiminnastaan perustamalleen osakeyhtiölle. Tästä oli tiedotettu vasta useita kuukausia yhtiön perustamisen jälkeen ja tällöinkin harhaanjohtavasti laskutusosoitteen muutoksena. Todellisuudessa oli kysymys osasta kommandiittiyhtiön liiketoimintaa, joten myös kommandiittiyhtiö ja sen vastuunalainen yhtiömies B olivat vastuussa velasta.
Edelleen Oy PCI-Data Ab on lausunut käyneen selville, että A ja B olivat yhdessä laskuttaneet Kymen Mikroshop Oy:ltä sen toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden kohtuuttomina korvauksina toimitusjohtaja- ja myyntipalveluista yhteensä noin 330.000 markkaa. Kun tämä yhtiö vain runsaan vuoden kestäneen toimintansa aikana oli ehtinyt kerätä velat, jotka yhtiön toiminnan päättyessä konkurssiin olivat olleet noin 340.000 markkaa suuremmat kuin yhtiön varat, voitiin todeta yhtiön osakkaiden A:n ja B:n ja heidän omistamansa kommandiittiyhtiön yhdessä tyhjentäneen Kymen Mikroshop Oy:n niin, että nimenomaan tuo kohtuuton laskutus oli aiheuttanut vastamuodostetun yhtiön ylivelkaisuuden ja konkurssin. Tätä menettelyä voitiin pitää sellaisena jopa rikollisena velkojien edun syrjäyttämisenä, että siitä seurasi henkilökohtainen vastuu yhtiön veloista. Kun lisäksi tuo kohtuuton lähinnä toimitusjohtajapalveluista laskuttaminen oli juuri se seikka, joka oli saanut Kymen Mikroshop Oy:n tuottamaan tappiota, ei myöskään yhtiön tappiollisuus ollut voinut jäädä A:lta ja B:lta huomaamatta, vaan he olivat tulleet siitä tietoisiksi välittömästi sen syntymisestä alkaen. A ja B olivat siten vastuussa Oy PCI-Data Ab:lle aiheutuneesta vahingosta myös sillä perusteella, että he olivat edustaneet itselleen kohtuuttomia etuja Kymen Mikroshop Oy:stä sen velkojatahon kustannuksella.
Sen vuoksi Oy PCI-Data Ab on vaatinut todettavaksi, että A Kymen Mikroshop Oy:n hallituksen ainoana jäsenenä ja B yhtiön toimitusjohtajana olivat jatkaneet yhtiön liiketoimintaa, vaikka heidän olisi pitänyt ymmärtää ja havaita yhtiön taloudellinen tila sellaiseksi, että yhtiön velat ylittivät sen varat ja että yhtiön oli siten mahdoton selvitä sitoumuksistaan, sekä aiheuttaneet tällä osakeyhtiölain ja rikoslain vastaisella toiminnallaan Oy PCI-Data Ab:lle vahinkoa Kymen Mikroshop Oy:n konkurssissa toteutuneen luottotappion määrän 171.897,38 markkaa. Oy PCI-Data Ab on vaatinut A:n ja B:n velvoittamista yhteisvastuullisesti suorittamaan Oy PCI-Data Ab:lle vahingonkorvauksena sanotut 171.897,38 markkaa 16 prosentin korkoineen tiliotteessa tarkoitetusta viimeisen maksuerän eräpäivästä 2.12.1985 alkaen. Kun Kymen Atk ja tekstinkäsittely Ky oli siirrettyään yksipuolisesti osan toiminnoistaan Kymen Mikroshop Oy:lle edelleen vastuullinen tästä liiketoiminnasta, Oy PCI-Data Ab on lisäksi vaatinut, että myös kommandiittiyhtiö ja sen vastuunalainen yhtiömies B yhteisvastuullisesti velvoitetaan suorittamaan Oy PCI-Data Ab:lle Kymen Mikroshop Oy:n mainittu tilivelka korkoineen.
Raastuvanoikeuden päätös 3.11.1988
A:n ja B:n sekä kommandiittiyhtiön vastustettua kannetta raastuvanoikeus, jossa asianosaiset ovat vaatineet korvausta oikeudenkäyntikuluistaan, on katsonut selvitetyksi, että Kymen Atk ja tekstinkäsittely Ky, jonka vastuunalainen yhtiömies oli ollut B ja äänetön yhtiömies A, oli toiminut Oy PCI-Data Ab:n jälleenmyyjänä. Tämä yhtiö oli harjoittanut muun muassa tietojenkäsittelyalan koneiden ja alan oheistuotteiden sekä konttorialan tarvikkeiden kauppaa. Kymen Mikroshop Oy, jonka toimialana oli ollut tietokonejärjestelmien ja niiden oheislaitteiden sekä konttoritarvikkeiden osto ja myynti, oli perustamiskokouksessa 31.7.1984 hyväksytyn yhtiöjärjestyksen mukaisesti merkitty kaupparekisteriin 11.10.1984. Osakeyhtiön hallituksen varsinaisena jäsenenä oli ollut A ja varajäsenenä B, joka oli toiminut myös yhtiön toimitusjohtajana. Yhtiön kokonaan maksettu osakepääoma oli ollut 45.000 markkaa.
B oli kommandiittiyhtiön nimissä 23.1.1985 päivätyllä kirjeellä ilmoittanut Oy PCI-Data Ab:lle Kymen Mikroshop Oy:n perustamisesta sekä pyytänyt 1.2.1985 alkaen kirjeessä mainitulla tavalla jakamaan Kymen Mikroshop Oy:lle ja kommandiittiyhtiölle tulevat tilaukset ja laskutuksen.
Kymen Mikroshop Oy oli 7.11.1985 jättänyt konkurssihakemuksensa ja 18.11.1985 pidetyssä velkojainkuulustelussa konkurssi oli varojen puuttuessa määrätty raukeamaan. Pesäluettelon mukaan yhtiön varat olivat olleet 27.962,83 markkaa ja velat 368.531,01 markkaa.
Edelleen raastuvanoikeus on katsonut selvitetyksi, että A ja B olivat omistaneet myös Kymen Systeemit Oy:n osakkeet. Tämä yhtiö oli alusta lähtien hoitanut Kymen Mikroshop Oy:n kirjanpidon ja laskuttanut sitä konttori-, toimisto- ja kirjanpitopalveluista 25.195 markkaa. Myös Kymen Systeemit Oy oli asetettu konkurssiin. Kymen Atk ja tekstinkäsittely Ky:n toiminta oli sittemmin kannattamattomana lopetettu lukuun ottamatta pakollisia sitoumuksia.
Kymen Mikroshop Oy:ssä ei ennen sen konkurssiin joutumista ollut tehty ainuttakaan tilinpäätöstä. Yhtiön tilintarkastajana toiminutta HTM-tilintarkastajaa oli A:n ja hänen myötäpuoltensa toimesta kuultu jutussa todistajana. Hän oli jälkikäteen tarkastanut yhtiön kirjanpitoa ja laatinut sen perusteella laskelman ajalta 31.3.30.6.1985. Hänen mukaansa ei yhtiön oma pääoma ollut ollut pienempi kuin kolmasosa osakepääomasta. Oy PCIData Ab:n toimeksiannosta oli eräs toinen HTM-tilintarkastaja, joka toimi tämän yhtiön tilintarkastajana, suorittanut Kymen Mikroshop Oy:n erikoistilintarkastuksen. Myös häntä oli kuultu jutussa todistajana.
Huomioon ottaen tilintarkastajien todistajankertomuksissa ilmenneet ristiriitaisuudet ja sen, ettei ollut ilmennyt seikkoja, joiden perusteella toisen todistajan kertomusta olisi ollut pidettävä luotettavampana kuin toisen, sekä muun jutussa esitetyn aineiston raastuvanoikeus on katsonut jääneen näyttämättä, että A ja B olisivat osakeyhtiölakia tai Kymen Mikroshop Oy:n yhtiöjärjestystä rikkomalla taikka rikoslain vastaisesti konkurssia viivyttämällä ja Kymen Mikroshop Oy:n liiketoimintaa jatkamalla aiheuttaneet Oy PCI-Data Ab:lle vahinkoa tai että Kymen Mikroshop Oy olisi tosiasiallisesti vain harjoittanut osaa Kymen Atk ja tekstinkäsittely Ky:n liiketoiminnasta ja näin toiminut kommandiittiyhtiön lukuun siten, että se ja sen vastuunalainen yhtiömies B olisivat olleet vastuussa osakeyhtiön veloista. Jutussa ei myöskään ollut selvitetty, että A ja B itse tai omistamiensa muiden yhtiöiden kautta olisivat tahallaan tai tuottamuksesta kohtuuttomaksi katsottavalla tavalla myynti- tai toimitusjohtajapalveluista laskuttamalla aiheuttaneet Kymen Mikroshop Oy:n ylivelkaisuuden ja konkurssin tai että he muutoinkaan Oy PCI-Data Ab:hen kohdistuvalla rikollisella teolla olisivat syyllistyneet tämän yhtiön edun syrjäyttämiseen niin, että heille olisi siitä aiheutunut henkilökohtainen vastuu Kymen Mikroshop Oy:n veloista.
Sen vuoksi raastuvanoikeus on hylännyt kanteen ja Oy PCIData Ab:n vaatimuksen suoritetusta turvaamistoimenpiteestä aiheutuneiden yhteensä 2.650 markan määräisten kulujen korvaamisesta, mutta määrännyt, että Savonlinnan maistraatin 1.7.1988 takavarikkoa sekä myymis- ja hukkaamiskieltoa koskevassa asiassa antaman päätöksen toimeenpano peruutettiin vasta kanteen hylkäämistä koskevan ratkaisun saatua lainvoiman.
Koska asia oli ollut niin sekava ja epätietoinen, että oikeudenkäyntiin oli ollut perusteltua aihetta, raastuvanoikeus on hylännyt A:n ja hänen myötäpuoltensa oikeudenkäyntikulujen korvaamista koskevan vaatimuksen.
Kouvolan hovioikeuden tuomio 23.8.1989
Hovioikeus, jonka tutkittavaksi asianosaiset puolin ja toisin olivat saattaneet jutun, on jättänyt raastuvanoikeuden päätöksen pysyväksi muutoin paitsi että, koska asia ei ollut ollut sekava ja epätietoinen niin, että oikeudenkäyntiin olisi ollut perusteellista aihetta, Oy PCI-Data Ab velvoitettiin korvaamaan A:n ja B:n sekä Kymen Atk ja tekstinkäsittely Ky:n yhteiset oikeudenkäyntikulut raastuvanoikeudessa 15.000 markalla. Lisäksi Oy PCI-Data Ab velvoitettiin korvaamaan A:n ja hänen myötäpuoltensa yhteiset oikeudenkäyntikulut hovioikeuden osalta 1.000 markalla.
MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA
Oy PCI-Data Ab:lle on myönnetty valituslupa 20.11.1989. Yhtiö on valituksessaan vaatinut hovioikeuden tuomion ja raastuvanoikeuden päätöksen kumoamista ja kanteensa hyväksymistä sekä korvausta oikeudenkäyntikuluistaan kaikissa oikeusasteissa.
A ja hänen myötäpuolensa ovat antaneet pyydetyn vastauksen ja vaatineet siinä korvausta kuluistaan Korkeimmassa oikeudessa.
KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 27.12.1990
Perustelut
Kymen Mikroshop Oy:n varat ovat sen konkurssin alkaessa 7.11.1985 olleet pesäluettelon mukaan 27.962,83 markkaa ja velat 368.531,01 markkaa. Yhtiön osakepääoma on ollut 45.000 markkaa. Tositteiden mukaan on yhtiön toimintaaikana 1.8.1984-7.11.1985 sen liikevaihto ollut noin 1.342.000 markkaa, myyntikate noin 135.000 markkaa ja kiinteät kustannukset, jotka ilmeisesti ovat jakautuneet tasaisesti koko toiminta-ajalle, noin 505.000 markkaa. Yhtiön oma pääoma on siten pian yhtiön liiketoiminnan 1.8.1984 alettua alentunut pienemmäksi kuin kolmasosaksi osakepääomasta. Tästä tietoisena A on yhtiön hallituksen ainoana jäsenenä laiminlyönyt osakeyhtiölain 13 luvun 2 §:n 1 momentissa säädetyn velvollisuuden kutsua yhtiökokous koolle käsittelemään kysymystä yhtiön asettamisesta selvitystilaan ja jatkanut yhtiön liiketoimintaa. Näin osakeyhtiölain vastaisesti jatkettuun toimintaan B on puolestaan yhtiön toimitusjohtajana osallistunut tietoisena osakepääoman vajauksesta ja A:n laiminlyönnistä saattaa kysymys selvitystilasta yhtiökokouksen käsiteltäväksi. Toiminnan jatkamisesta on aiheutunut, että Oy PCI-Data Ab on vielä keväällä 1985 myynyt vajaalla pääomalla toimineelle Kymen Mikroshop Oy:lle tavaraa luotolla. Luoton määrästä 171.897,38 markkaa on Kymen Mikroshop Oy:n konkurssin rauettua jäänyt Oy PCI-Data Ab:n luottotappioksi. Tämän osakeyhtiölakia rikkomalla aiheuttamansa vahingon A ja B ovat lain 15 luvun 1 §:n nojalla velvollisia korvaamaan Oy PCI-Data Ab:lle. Sen lisäksi he ovat velvollisia korvaamaan Oy PCI-Data Ab:lle sen hakemasta turvaamistoimenpiteestä aiheutuneet kustannukset 2.650 markkaa.
Sitä vastoin on jäänyt näyttämättä, että Kymen Mikroshop Oy:n liiketoiminta olisi ollut vain osa Kymen Atk ja tekstinkäsittely Ky:n liiketoiminnasta siten, että viimeksi mainittu yhtiö olisi vastuussa Oy PCI-Data Ab:n kärsimästä vahingosta.
A:n ja B:n nyt todettu maksuvelvollisuus on korvausvelka, joka on vaadittu maksettavaksi heille tiedoksi annetulla haasteella. Näin ollen velalle on korkolain 9 §:n mukaan suoritettava korko haasteen tiedoksiannosta lukien.
A ja B ovat jutun hävitessään oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 3 §:n nojalla velvollisia korvaamaan Oy PCI-Data Ab:n oikeudenkäyntikulut jutussa. Asian laadun vuoksi Kymen Atk ja tekstinkäsittely Ky:lle ei tule korvausta sille jutussa aiheutuneista kustannuksista.
Tuomiolauselma
Hovioikeuden tuomio ja raastuvanoikeuden päätös kumotaan A:ta ja B:tä vastaan ajetun kanteen osalta. Oy PCI-Data Ab vapautetaan tuomitusta oikeudenkäyntikulujen korvausvelvollisuudesta.
A ja B velvoitetaan yhteisvastuullisesti suorittamaan Oy PCI-Data Ab:lle korvaukseksi sille aiheutuneesta vahingosta 171.897,38 markkaa vaadittuine 16 prosentin korkoineen haasteen tiedoksiannosta eli A:n osalta 11.2.1987 ja B:n osalta 9.2.1987 lukien sekä korvaamaan yhtiölle turvaamistoimenpiteen hakemisesta aiheutuneet kustannukset 2.650 markalla ja yhtiön oikeudenkäyntikulut 50.000 markalla. Kymen Atk ja tekstinkäsittely Ky:n vaatimus saada korvausta kuluistaan täällä hylätään.
Ratkaisuun osallistuneet: oikeusneuvokset Jalanko, Riihelä, Roos, Paasikoski ja Krook