Hallituksen jäsenen korvausvastuu

Oman pääoman menettäminen osakeyhtiössä ja hallituksen jäsenen vastuu velkojalle?

Alla kysymys oli vanhan osakeyhtiölain aikaisen velkaisen yhtiön hallituksen jäsenen vastuusta velkojalle kun kolmasosa osakepääomasta oli menetetty. Tarkemmin kysymys oli siitä oliko velkoja hyväksynyt riskin kun tiesi yhtiön olevan kriisissä ja oli aiemmin hyväksynyt takauksen saatavansa vakuudeksi. Hallituksen jäsenen katsottiin olevan vastuussa velkojan saatavista kun takaus oli rauenut ja yhtiö asetettu konkurssiin. Vastuu perustui osakeyhtiölain rikkomiseen.

Nykyään kuitenkin velkojan tietoisuus yhtiön taloudellisista ongelmista saattaa poistaa hallituksen jäsenen vastuun.

Katso mitä nykyisen lain osalta on kirjoitettu tapauksen HelHo 13.3.2017 yhteydessä.


KKO:1986-II-130 Hallituksen jäsenen korvausvastuu

Osakeyhtiö - Hallituksen jäsenen korvausvastuu
Diaarinumero: S85/1196
Esittelypäivä: 13.3.1986
Antopäivä: 10.10.1986
Taltio: 3123
Osakeyhtiön hallitus oli yhtiön oman pääoman alennuttua pienemmäksi kuin kolmasosaksi osakepääomasta laiminlyönyt ryhtyä osakeyhtiölain 13 luvun 2 §:n 1 momentissa tarkoitettuihin toimenpiteisiin. Yhtiön hallituksen jäsenen A:n osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:ään perustuvaan vahingonkorvausvastuuseen yhtiön velkojalle B:lle ei vaikuttanut se, että A oli pääoman alentumisen jälkeen antanut B:lle omavelkaisia takaussitoumuksia tämän tilisaatavien vakuudeksi, eikä se, että B oli antanut takaussitoumuksen raueta.

OYL 13 luku 2 § 1 mom
OYL 15 luku 1 §

II-jaosto

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA
VAATIMUKSET, VALITUSLUVAN MYÖNTÄMINEN JA VÄLITOIMI
KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU
ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA
Kanne Oulun raastuvanoikeudessa
Yhtiö on A:ta vastaan ajamassaan kanteessa lausunut, että A oli ollut Pohjolan Koneosakeyhtiön hallituksen jäsenenä 2.9.1977 lähtien yhtiön 27.5.1982 tapahtuneeseen konkurssiin asettamiseen saakka. Pohjolan Koneosakeyhtiö oli jo 31.12.1978 ollut valmis asetettavaksi konkurssiin. Yhtiö B:llä oli Pohjolan Koneosakeyhtiöltä vuoden 1978 jälkeen syntyneitä tilisaamisia yhteensä 216.591,29 markkaa, joista se oli saanut jako-osuutenaan yhtiön konkurssissa vain 21.659,12 markkaa.

Kun Pohjolan Koneosakeyhtiön toiminta oli vuodesta 1979 alkaen jatkunut yhtiön hallituksen jäsenten henkilökohtaisella vastuulla ja kun osakeyhtiön hallituksen jäsen oli sekä vanhan että uuden osakeyhtiölain mukaan vastuussa siitä vahingosta, jonka hänen toimintansa oli yhtiön velkojille aiheuttanut, A oli vastuussa yhtiö B:lle aiheutuneesta 194.932,17 markan vahingosta.

Sen vuoksi yhtiö B on vaatinut A:n velvoittamista suorittamaan sille vahingonkorvauksena 194.932,17 markkaa asianmukaisine korkoineen.

Raastuvanoikeuden päätös 27.1.1984
A:n vastustettua kannetta raastuvanoikeus on päätöksessään lausunut selvitetyksi seuraavaa:

Pohjolan Koneosakeyhtiön, joka oli merkitty kaupparekisteriin 3.11.1961, toimialana oli 4.4.1975 kaupparekisteriin tehdyn merkinnän mukaan harjoittaa autojen, koneiden, tekstiilien ja valmisvaatetavaroiden vienti- ja tuontikauppaa, tukku- ja vähittäiskauppaa sekä koneiden ja laitteiden huoltotoimintaa. Yhtiön hallitukseen oli kuulunut muun muassa A ja 27.5.1981 pidetyn yhtiökokouksen päätöksen perusteella A ja kaksi muuta henkilöä. A oli eräiden henkilöiden kanssa omistanut yhtiön osakkeet. Osakepääoma oli ollut 31.12.1978 30.000 markkaa, 31.12.1979 90.000 markkaa ja 31.12.1981 250.000 markkaa.

Yhtiö B oli ainakin vuodesta 1972 toimittanut Pohjolan Koneosakeyhtiölle tavaraa. Pohjolan Koneosakeyhtiön rahoitustilanne oli ainakin sanotusta vuodesta lähtien ollut erittäin vaikea ja Yhtiö B oli joulukuussa 1972 ilmoittanut yhtiölle, että jollei se lisännyt vakuuksia yhtiö B:lle 100.000 markalla, Pohjolan Koneosakeyhtiön myyntialueeseen ja luottorajaan tehtäisiin huomattavia muutoksia. Pohjolan Koneosakeyhtiö oli tällöin neuvoteltuaan yhtiö B:n ja muiden tavarantoimittajiensa kanssa sopinut, että A ja hänen isänsä tulivat takaamaan yhtiön tavaraluottoja sen luottokelpoisuuden ja toiminnan jatkamisen edellytyksenä.

Pohjolan Koneosakeyhtiön hallituksen jäsenet tai osakkeenomistajat olivat sanotussa tarkoituksessa vuodesta 1973 vuoteen 1981 antaneet yhtiön tavarantoimittajille takaussitoumuksia, joiden määrä vuonna 176 oli ollut jo 4.376.000 markkaa. Yhtiö B:lle annettujen takaussitoumusten määrä oli vaihdellut 150.000 markasta 300.000 markkaan ja niiden määrät olivat vastanneet yhtiö B:n saatavien määrää Pohjolan Koneosakeyhtiöltä. Jos saatavien määrä oli joskus ylittänyt takauksen määrän, takaajat olivat yhtiö B:n velottua erotusta antaneet erotuksen määräisen vekselin. Yhtiö B oli joskus vaatinut tietyn maksuerän suorittamista ennen kuin se oli toimittanut lisää tavaraa.

A ja eräs Pohjolan Koneosakeyhtiön toinen osakas olivat 29.1.1981 päivätyllä takaussitoumuksella menneet yhteisvastuulliseen omavelkaiseen takaukseen yhtiön kulloisenkin tilivelan suorittamisesta yhtiö B:lle korkoineen ja mahdollisine perimiskuluineen rajoittaen kuitenkin kokonaisvastuunsa 150.000 markkaan. Takaussitoumus oli ollut voimassa 31.3.1982 saakka ja se oli ollut viimeinen yhtiön puolesta yhtiö B:lle annettu takaussitoumus.

Pohjolan Koneosakeyhtiön liikevaihto oli kirjanpidon mukaan ollut tilikautena 1.1.- 31.12.1978 16.512.700 markkaa ja tilikauden tappio 328.432,21 markkaa, tilikauden 1.1. - 31.12.1979 liikevaihto 16.023.800 markkaa ja tappio 440.300,24 markkaa, tilikauden 1.1. - 31.12.1980 liikevaihto 16.755.200 markkaa ja tappio 780.358,40 markkaa ja tilikauden 1.1. - 31.12.1981 liikevaihto 12.113.300 markkaa ja tappio 955.499,94 markkaa. Yhtiön velat olivat kirjanpidon mukaan ainakin 1.1.1979 lähtien olleet yhtiön varoja suuremmat.

Pohjolan Koneosakeyhtiön rahoitustilanne ei ollut vuoden 1973 jälkeen muuttunut eikä yhtiön liiketoiminnassa tavarantoimittajiin nähden ollut ollut maksuhäiriöitä.

Kun Pohjolan Koneosakeyhtiö oli todennut rahoituksen riittämättömyyden, se oli ryhtynyt saneeraustoimenpiteisiin ulkopuolista asiantuntija-apua käyttäen ensimmäisen kerran vuonna 1978 ja toisen kerran vuonna 1979. Saneerausta, joka oli päättynyt kevättalvella 1980, oli suoritettu muun muassa siten, että yhtiön aikaisemmin viidessä eri myyntipisteessä tapahtunut liiketoiminta oli keskitetty yhteen myymälään, yhtiön henkilökuntaa oli vähennetty 60:sta 10:een ja yhtiön tavaravalikoimaa oli muutettu. Yhtiön osakepääomaa oli myös korotettu.

Näistä toimenpiteistä huolimatta Pohjolan Koneosakeyhtiön rahoitus oli todettu riittämättömäksi ja yhtiö oli sen vuoksi yhtiökokouksen 7.5.1982 tekemällä päätöksellä asetettu selvitystilaan ja selvitysmiesten hakemuksesta 27.5.1982 konkurssiin.

Yhtiö B oli aikana 17.6.1981 - 26.5.1982 päivättyjen 19 laskun perusteella valvonut konkurssissa tilisaamisiaan yhteensä 216.591,29 markkaa, mikä määrä sille myös oli tuomittu konkurssipesän varoista maksettavaksi. Kun yhtiö B oli saanut jako-osuutena konkurssipesän varoista 10 prosenttia saatavistaan eli 21.659,12 markkaa, sen saatavaksi Pohjolan Koneosakeyhtiöltä oli jäänyt 194.932,17 markkaa. Yhtiö B ei ollut yrittänyt periä saataviaan takaajilta.

Yhtiö B:n tavaratoimitukset olivat laskujen päivämäärien mukaan 31.3.1982 mennessä, jolloin takaus oli päättynyt, olleet yhteensä 156.484,65 markkaa. A ja hänen takaajakumppaninsa olivat antamiensa takausten perusteella suorittaneet Pohjolan Koneosakeyhtiön eri tavarantoimittajille yhtiön tilivelkoja ja muita velkoja noin viisi miljoonaa markkaa ja kaikki tavarantoimittajat, joilla saataviensa vakuutena oli ollut voimassa olevat takaussitoumukset, olivat saaneet suorituksen takaajilta.

Raastuvanoikeus on selostetun selvityksen nojalla katsonut seuraavaa:

A:n vahingonkorvausvelvollisuutta arvioitaessa oli ensisijaisesti otettava huomioon, että yhtiö B oli, vaikka se oli tiennyt Pohjolan Koneosakeyhtiön rahoituksen riittämättömyyden, useita vuosia jatkunut liiketoimintaa yhtiön kanssa vain yhtiön puolesta annettuja takuita vastaan ja niiden rajoissa. Yhtiö B ei näin ollen ollut kiinnittänyt huomiota Pohjolan Koneosakeyhtiön varoihin tai velkoihin eikä yhtiön kykyyn omilla varoilla suorittaa tavarantoimituksista aiheutuvat tilivelkansa. A ja yhtiön hallituksen muut jäsenet eivät olleet Pohjolan Koneosakeyhtiön toiminnan aikana jakaneet yhtiön omaisuutta osakkeenomistajille tai muillekaan henkilöille.

Kun yhtiö B oli vuonna 1982 poiketen Pohjolan Koneosakeyhtiön kanssa noudattamastaan kauppatavasta ylittänyt tavaraluoton antamisessa takuurajan ja laiminlyönyt huolehtia siitä, että sillä oli takuun ylittävältä osalta muuta vakuutta, ja kun yhtiö B olisi saanut suorituksen saatavilleen ainakin takaajilta, mikäli se olisi takauksen voimassaoloaikana hakenut saataviaan, oli yhtiö B ottanut riskin tavarantoimitusten jatkumisesta aiheutuvista mahdollisista vahingoista.

Harkitessaan vanhan osakeyhtiölain 39 §:ssä tarkoitettua osakeyhtiön hallituksen jäsenten velvollisuutta luovuttaa yhtiön omaisuus konkurssiin velkojen ylittäessä varojen määrän ei ollut kiinnitettävä huomiota varojen kirjanpitoarvoon vaan niiden todelliseen arvoon. Ottaen huomioon Pohjolan Koneosakeyhtiön varojen todellinen arvo tilikautena 1979 ja yhtiön liikevaihto verrattuna kirjanpidonkin mukaiseen tappioon ja kun maksuhäiriöitä ei ollut ollut ja yhtiö oli aloittanut saneeraustoimenpiteet, joiden vaikutusta yhtiön liiketoimintaan ei voitu odottaa välittömästi, ja kun yhtiön tarkoitus oli ollut saneerauksen jälkeenkin jatkaa liiketoimintaa, ei Pohjolan Koneosakeyhtiön hallituksella vuonna 1979 ollut ollut aihetta yhtiön omaisuuden luovuttamiseen konkurssiin eikä A sillä perusteella, ettei yhtiön omaisuutta ollut vuonna 1980 tai 1981 luovutettu konkurssiin, ollut aiheuttanut uuden osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:ssä tarkoitetulla tavalla yhtiö B:lle tahallaan tai tuottamuksellaan vahinkoa.

Raastuvanoikeus on mainituin perustein hylännyt kanteen.

Rovaniemen hovioikeuden tuomio 18.9.1985
Hovioikeus, jonka tutkittavaksi yhtiö B oli saattanut jutun, on lausunut selvitetyksi seuraavaa:

Pohjolan Koneosakeyhtiön oma pääoma oli viimeistään vuoden 1980 viimeisen neljänneksen aikana ollut kokonaan menetetty. Yhtiön velat olivat jo tuolloin olleet sen varoja suuremmat.

Huomioon ottaen, että Pohjolan Koneosakeyhtiössä oli vuoden 1978 puolivälin jälkeen vuosineljänneksittäin tehty välitilinpäätös ja inventaario toiminnan tuloksellisuuden seuraamiseksi, A:n yhdessä muiden hallituksen jäsenten kanssa oli täytynyt havaita oman pääoman menettäminen ja ylivelkaisuus.

Yhtiön talouden tervehdyttämiseksi suoritetut vuonna 1978 aloitetut ja kevättalvella 1980 päättyneet raastuvanoikeuden mainitsemat toimenpiteet eivät olleet muuttaneet tappiollista kehitystä muuksi, vaan tappiollisuus ja velkaisuus olivat vuoden 1980 aikana lisääntyneet.

A:n olisi yhdessä hallituksen muiden jäsenten kanssa siten tullut uuden osakeyhtiölain 13 luvun 2 §:n 1 momentin mukaisesti, sellaisena kuin sanottu lainkohta oli ennen 1.1.1984 voimaan tullutta muutosta, mahdollisimman pian sen jälkeen, kun hallitus oli havainnut, että oma pääoma oli menetetty ja Pohjolan Koneosakeyhtiön velat olivat sen varoja suuremmat, kutsua yhtiökokous koolle käsittelemään Pohjolan Koneosakeyhtiön asettamista selvitystilaan tai luovuttaa yhtiön omaisuus konkurssiin.

A oli kuitenkin muiden hallituksen jäsenten kanssa laiminlyönyt kummankin toimenpiteen ja jatkanut Pohjolan Koneosakeyhtiön liiketoimintaa kevääseen 1982 saakka.

Pohjolan Koneosakeyhtiö oli yhtiökokouksen 7.5.1982 tekemällä päätöksellä asetettu selvitystilaan ja selvitysmiesten hakemuksesta 27.5.1982 konkurssiin. Yhtiö B:llä oli konkurssin alkaessa ollut Pohjolan Koneosakeyhtiöltä aikana 17.6.1981 - 26.5.1982 päivättyihin laskuihin perustuvia tilisaatavia 216.591,29 markkaa. Konkurssipesästä yhtiö B:llä oli sille tulleen jako-osuuden jälkeen jäänyt saamatta vielä 194.932,17 markkaa.

A:n ja muiden hallituksen jäsenten mainituista laiminlyönneistä ja liiketoiminnan jatkamisesta oli johtunut, että tavarantoimituksia oli vuoden 1980 jälkeen vielä tapahtunut.

Uuden osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:n mukaan osakeyhtiön hallituksen jäsen oli velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän toimiessaan tahallisesti tai tuottamuksesta osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla oli aiheuttanut velkojalle. Sama koski konkurssin viivyttämisestä velkojalle aiheutunutta vahinkoa.

A oli jättämällä mainituin tavoin huolehtimatta siitä, että Pohjolan Koneosakeyhtiö olisi aikanaan asetettu selvitystilaan tai yhtiön omaisuus luovutettu konkurssiin, osakeyhtiölain säännöksiä rikkomalla tuottamuksellaan aiheuttanut Yhtiö B:lle vahinkoa, kun tämä ei ollut saanut maksua kaikista tilisaatavistaan Pohjolan Koneosakeyhtiön konkurssipesästä.

Jutussa oli selvitetty, että yhtiö B oli pitkään ollut tietoinen Pohjolan Koneosakeyhtiön rahoitusvaikeuksista ja toimittanut sille tavaraa vain sen puolesta tilivelan suorittamisesta annettuja takauksia vastaan ja yleensä takausten rajoissa. Kun viimeisen 29.1.1981 allekirjoitetun takauksen voimassaolo oli 31.3.1982 päättynyt, ei yhtiö B ollut pyytänyt Pohjolan Koneosakeyhtiöltä myöhemmälle ajalle uutta riittävää takausta tilisaatavansa vakuudeksi.

Kun tuo takaus oli kuitenkin A:n ja Pohjolan Koneosakeyhtiön hallituksen jäseneksi vuonna 1981 tulleen toisen henkilön antama, ei yhtiö B:n ollut katsottava toimittamalla Pohjolan Koneosakeyhtiölle tavaraa ilman vakuutta ottaneen tavaran toimitusten jatkamisesta mahdollisesti aiheutuvista vahingoista sellaista raastuvanoikeuden mainitsemaa riskiä, mikä vaikuttaisi A:n vastuuseen osakeyhtiölain vastaisen toiminnan perusteella syntyvästä vahingosta. Yhtiö B:n ei ollut katsottava muutoinkaan myötävaikuttaneen vahinkoon.

Näillä perusteilla hovioikeus on, kumoten raastuvanoikeuden päätöksen kysymyksessä olevalta osalta, velvoittanut A:n suorittamaan yhtiö B:lle vahingonkorvaukseksi 194.932 markkaa 17 penniä 16 prosentin korkoineen haasteen tiedoksiantopäivästä 7.3.1983 lukien.

VAATIMUKSET, VALITUSLUVAN MYÖNTÄMINEN JA VÄLITOIMI
A on pyytänyt valituslupaa ja vaatinut hovioikeuden tuomion kumoamista ja asian jättämistä raastuvanoikeuden päätöksen varaan sekä yhtiö B:n velvoittamista korvaamaan hänen oikeudenkäyntikulunsa hovioikeudessa ja Korkeimmassa oikeudessa.

A:lle on myönnetty valituslupa 9.12.1985. Yhtiö B on antanut siltä pyydetyn vastauksen.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU
Perustelut
A:n hallituksen jäsenenä osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:ään perustuvaan vahingonkorvausvastuuseen ei vaikuta se, että A on antanut omasta puolestaan takaussitoumuksia Pohjolan Koneosakeyhtiön tiliveloista yhtiö B:lle, tai se, että yhtiö B on antanut viimeisen A:n antaman takaussitoumuksen raueta.

Tällä ja hovioikeuden mainitsemilla perusteilla Korkein oikeus on ratkaissut jutun tuomiolauselmasta ilmenevällä tavalla.

Tuomiolauselma
Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta. A velvoitetaan suorittamaan yhtiö B:lle korvaukseksi sillä vastauksen antamisesta täällä olleista kuluista 1.500 markkaa.

Ratkaisuun osallistuneet: oikeusneuvokset Saarni-Rytkölä, Heinonen, Hiltunen, Ketola ja Kilpeläinen