KKO:1984-II-181

Oikeustoimi
Sopimusneuvottelujen katkeaminen
Diaarinumero: S83/970
Esittelypäivä: 25.4.1984
Antopäivä: 5.11.1984
Taltio: 1463
A, joka aikoi rakennuttaa teollisuushallin, oli hankkimatta tarjouspyyntöön yleensä liitettäviä rakennussuunnitelmaasiakirjoja ryhtynyt neuvottelemaan B:n kanssa rakennushankkeen toteuttamisesta kokonaishintaurakkana. B oli tiennyt hankkeen toteutumisen riippuvan Kehitysaluerahastolta saatavasta rahoituksesta. B:n hankittua omalla kustannuksellaan tarjouksen antamista ja myös rakennusluvan hakemista varten tarvittavat piirustukset ja muut rakennussuunnitelmaasiakirjat A oli, Kehitysaluerahaston evättyä siltä anotun lainan, luopunut rakennushankkeen toteuttamisesta. Kun rakennuttajan hyväksi tapahtuneen suunnittelun kustannukset yleensä eivät jää suunnittelijan tai urakoitsijan vastuulle, mutta B ammattimaisena rakentajana ei hankkeen toteuttamiseen liittyvästä riskistä huolimatta ollut huolehtinut siitä, että yksityiskohtaisen suunnittelun kustannuksista olisi sovittu etukäteen, nämä kustannukset jaettiin asianosaisten kesken. Ään.

II-jaosto

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA
KORKEIN OIKEUS
ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA
Jyväskylän KO:n päätös 20.5.1982
KO oli B Oy:n kanteesta lausunut selvitetyksi, että osakeyhtiö oli A Ky:n toimeksiannosta toimittanut kesäkuussa 1981 kommandiittiyhtiölle Jyväskylän maalaiskuntaan rakennettavan teollisuushallin pääpiirustukset ja niihin liittyvät työselitykset, sähkösuunnitelmat, LVI-suunnitelman sekä rakennuskuvat.

Jutussa ei KO:n mukaan ollut esitetty näyttöä siitä, että kyseinen toimeksianto olisi ollut tarkoitus tehdä korvauksetta tai että siitä maksettava korvaus olisi sisältynyt teollisuushallin rakentamista koskevan osakeyhtiölle mahdollisesti myöhemmin annettaan rakennusurakan hintaan. Näyttönä tästä ei voitu pitää osakeyhtiön antamia urakkatarjouksia. Myöskään ei ollut selvitetty sitä, että rakennussuunnitelma ei olisi vastannut kommandiittiyhtiön sille asettamia vaatimuksia. Tämän vuoksi KO oli velvoittanut kommandiittiyhtiön suorittamaan osakeyhtiölle vaaditut 45.000 markkaa 5 prosentin korkoineen haasteen tiedoksiantopäivästä 12.10.1981 lukien sekä korvaamaan osakeyhtiön oikeudenkäyntikulut 6.000 markalla.

Vaasan HO:n tuomio 25.8.1983
Kommandiittiyhtiö oli saattanut jutun HO:n tutkittavaksi vaatien kanteen hylkäämistä. Osakeyhtiö oli vastatessaan muutoksenhakemukseen vaatinut vastinekuluja.

HO oli katsonut selvitetyksi, että kommandiittiyhtiö ja osakeyhtiö olivat käyneet keskinisiä neuvotteluja teollisuushallin rakentamisesta kommandiittiyhtiölle syksyn 1979 ja kevään 1981 välisenä aikana. Neuvottelujen yhteydessä osakeyhtiö oli esittänyt kommandiittiyhtiölle luonnoksia rakennettavan teollisuushallin suunnitelmiksi, mihin luonnoksiin oli kommandiittiyhtiön henkilökohtaisesti vastuunalaisen yhtiömiehen X:n toivomusten mukaisesti tehty kommandiittiyhtiön toiminnalle tarpeellisia muutoksia. Osakeyhtiö oli näiden piirustusten pohjalta ja X:n toivomukset huomioon ottaen suorittanut KO:n päätöksessä mainitun suunnittelutyön sekä laadituttanut tarpeelliset piirustukset ja muut asiakirjat. Tämän suunnittelutyön pohjalta osakeyhtiö oli tarjonnut ainakin neljä eri kertaa teollisuushallin rakentamista urakalla kommandiittiyhtiölle, mutta tarjoukset eivät olleet johtaneet urakkasopimukseen. Suunnittelutyötä oli käytetty osakeyhtiön antamien rakennusurakkatarjousten pohjana ja osakeyhtiön tarkoituksena oli ollut, ettei suunnittelusta laskutettaisi erikseen, mikäli urakkatarjoukset johtaisivat urakkasopimukseen. HO oli katsonut jutussa jääneen näyttämättä, että edellä tarkoitettujen luonnosten pohjalta tehty suunnittelutyö olisi perustunut kommandiittiyhtiön toimeksiantoon tai asianosaisten väliseen sopimukseen taikka että kommandiittiyhtiö olisi muullakaan perusteella vastuussa suunnittelukustannusten korvaamisesta osakeyhtiölle. Tämän vuoksi HO oli kumonnut KO:n päätöksen ja vapauttanut kommandiittiyhtiön velvollisuudesta suorittaa osakeyhtiölle KO:n päätöksessä mainitut korvaukset.

KORKEIN OIKEUS
Pyytäen valituslupaa B Oy haki muutosta HO:n tuomioon toistaen tehneensä suunnittelun A Ky:n toimeksiannosta. Sen vuoksi osakeyhtiö oli vaatinut HO:n tuomion kumoamista ja KO:n päätöksen pysyttämistä sekä korvausta oikeudenkäyntikuluista molemmissa ylemmissä oikeusasteissa.

Osakeyhtiölle myönnettiin valituslupa ja kommandiittiyhtiö antoi siitä hakemuksen johdosta pyydetyn vastauksen vaatien HO:n tuomion pysyttämistä ja korvausta vastinekuluistaan.

KKO t. lausui perusteluinaan:

Osakeyhtiön ja kommandiittiyhtiön on selvitetty käyneen alkuvuodesta 1981 lähtien jatkuvia neuvotteluja kommandiittiyhtiölle tulevan pienteollisuushallin rakentamisesta. Neuvottelujen keskeisenä sisältönä on ollut rakennettavan hallin suunnitelmien laatiminen. Asiassa esitetyn selvityksen mukaan asianosaisten edustajat ovat pitäneet ainakin kaksi neuvottelutilaisuutta, joissa ovat olleet mukana eräs ulkopuolinen suunnittelija pääsuunnittelijana, sähkö- ja LVI-suunnittelijat sekä kommandiittiyhtiön asiantuntijoina sen valitsema kysymyksessä olevan rakennustyön valvoja ja vakuutusyhtiön edustaja. Näissä neuvotteluissa on kommandiittiyhtiön puolesta esitetty muutosehdotuksia ja kiirehditty suunnittelua, koska hallin on haluttu valmistuvan jo syksyllä 1981. Suunnittelussa kommandiittiyhtiön kiirehtimisen vuoksi sovittu pyrittäväksi siihen, että rakennuslupaa voitaisiin hakea jo toukokuussa 1981. Kommandiittiyhtiön edustajat ovat myös olleet suoraan yhteydessä pääsuunnittelijaan ja esittäneet muutoksia suunnitelmiin niin, että pääsuunnittelija on kertomansa mukaan kommandiittiyhtiön edustajat ovat kesäkuussa 1981 hyväksyneet LVI-suunnitelman. Osakeyhtiö on neuvottelujen kuluessa tehnyt kommandiittiyhtiölle 16.2., 20.4. ja 27.4.1981 päivätyt urakkatarjoukset, joita kommandiittiyhtiö ei ole kuitenkaan hyväksynyt. Tarjouksissa 20. ja 27.4.1981 on mainittu, että arkkitehti- ja rakennussuunnitelmat sisältyvät urakkahintaan. Sopimusneuvottelut ovat osapuolten välillä päättyneet kommandiittiyhtiön edustajan katkaistua neuvottelut ilmoittamalla, että Kehitysaluerahastosta ei ollut saatu luottoa ja hallia ei rakenneta. Neuvottelujen katkaisemisen yhteydessä osakeyhtiön puolesta on jätetty kommandiittiyhtiölle valmiit rakennuslupa-asiakirjat sekä allekirjoitusta vailla oleva rakennuslupahakemus. Kommandiittiyhtiölle on annettu myös osakeyhtiön 45.000 markan määräinen lasku suunnittelutyöstä. Kommandiittiyhtiö on palauttanut aisakirjat heinäkuussa 1981.

Kommandiittiyhtiö on edellä kerrotulla tavalla hankkimatta tarjouspyyntöön yleensä liitettäviä rakennussuunnitelma-asiakirjoja neuvotellut osakeyhtiön kanssa rakennushankkeen toteuttamisesta kokonaishintaurakkana. Neuvottelujen missään vaiheessa asianosaiset eivät ole sopineet siitä, vastaako kommandiittiyhtiö osakeyhtiölle rakennushankkeen suunnittelusta aiheutuvista kustannuksista vai jäävätkö nämä kustannukset, jotka osakeyhtiö olisi rakennushankkeen toteutuessa voinut sisällyttää urakkahintaan, hankkeen rauetessa osakeyhtiön vahingoksi.

Hankkeen raukeamisen ei ole näytetty johtuneen kummankaan asianosaisen moitittavasta menettelystä, vaan uskottavana syynä raukeamiselle voidaan pitää kommandiittiyhtiön epäonnistumista rahoituksen järjestämisessä. Kommandiittiyhtiö on ilmoittanut osakeyhtiön tietäneen neuvottelujen ajan hankkeen toteuttamisen riippuvan Kehitysaluerahaston rahoituksesta. Tätä osakeyhtiö ei ole kiistänyt. Osakeyhtiö on siten yksin maksanut kommandiittiyhtiön hyväksi tapahtuneen yksityiskohtaisen suunnittelun kustannukset, jotka yleensä eivät jää suunnittelijan tai urakoitsijan vastuulle. Kun osakeyhtiö ammattimaisena rakentajana ei hankkeen toteuttamiseen liittyvästä riskistä huolimatta ole huolehtinut siitä, että yksityiskohtaisen suunnittelun kustannuksista olisi sovittu etukäteen, on perusteltua jakaa nämä kustannukset tasan asianosaisten kesken.

Suunnittelukustannuksista osakeyhtiö on esittänyt yksilöimättömän laskun määrältään 45.000 markkaa. Kommandiittiyhtiö on kiistänyt laskun määrän. Todistajankertomuksilla on määrästä selvitetty 26.000 markkaa, mutta suunnitelmista esitetyn selvityksen perusteella muitakin kustannuksia on ollut. Kustannusten kohtuulliseksi kokonaismääräksi KKO arvio 40.000 markkaa.

Jutun lopputulos ja alempien oikeuksien ratkaisut huomioon ottaen osakeyhtiölle on tuleva korvaus vain osasta alioikeuskulujaan.

Edellä lausumillaan perusteilla KKO kumosi HO:n tuomion. Kommandiittiyhtiö velvoitettiin suorittamaan osakeyhtiölle korvauksena suunnittelukustannuksista 20.000 markkaa 5 prosentin korkoineen haastepäivästä 12.10.1981 lukien ja oikeudenkäyntikuluista 3.000 markkaa.

Eri mieltä olevan jäsenen lausunto
Oikeusneuvos Hiltunen: Kommandiittiyhtiö, jonka toimitilat nykyisin ovat Uuraisissa, on hankkimatta tarjouspyyntöön yleensä liitettäviä rakennussuunnitelma-asiakirjoja neuvotellut osakeyhtiön kanssa kanteessa mainitun rakennushankkeen toteuttamisesta omistamallaan teollisuustontilla Jyväskylän maalaiskunnassa. Kysymys on ollut kokonaishintaurakasta. Tätä tarkoitusta varten osakeyhtiö omalla kustannuksellaan on laadituttanut kommandiittiyhtiölle rakennettavan teollisuushallin piirustukset ja niihin liittyvät työselitykset, sähkösuunnitelman, LVI-suunnitelman ja rakennuskuvat. Kommandiittiyhtiö puolestaan on kirjallisesti sopinut erään henkilön kanssa tämän ryhtymisestä rakennustöiden valvojaksi.

Neuvottelujen missään vaiheessa asianosaiset eivät ole sopineet siitä, vastasiko kommandiittiyhtiö osakeyhtiölle rakennushankkeen suunnittelusta aiheutuvista kustannuksista vai jäivätkö nämä kustannukset, jotka osakeyhtiö olisi rakennushankkeen toteutuessa voinut sisällyttää urakkahintaan, hankkeen rauetessa osakeyhtiön vahingoksi.

Edellä kerrottu teollisuushallin suunnittelu on tapahtunut asianosaisten kesken yhteisymmärryksessä. Kommandiittiyhtiö tekemällä teollisuushallin suunnittelijoille muutosehdotuksia luonnoksiin on aktiivisesti toiminut rakennushankkeen toteuttamiseksi. Jutussa on jäänyt selvittämättä, missä määrin osakeyhtiö suunnitteluvaiheessa on ollut tietoinen Kehitysaluerahaston rahoituksen mahdollisen epäämisen vaikutuksesta kommandiittiyhtiön lopulliseen päätökseen rakennusasiassa.

Kommandiittiyhtiö on saatuaan edellä mainitut piirustukset ja muut rakennussuunnitelma-asiakirjat osakeyhtiöstä riippumattomasta syystä katkaissut neuvottelut sen kanssa. Näin tehdessään kommandiittiyhtiö on menetellyt asianosaisten kesken jo pitkälle edenneissä sopimusneuvotteluissa vaadittavan luottamuksen ja hyvän tavan vastaisesti. Näillä perusteilla katson, että kommandiittiyhtiö on velvollinen korvaamaan osakeyhtiölle suunnittelukustannukset täysimääräisinä osakeyhtiön laskun mukaisesti.

Tämän vuoksi kumoan HO:n tuomion ja jätän asian KO:n päätöksen lopputuloksen varaan.

Oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 4 §:n 1 momentin ja siitä ilmenevän periaatteen mukaisesti osakeyhtiölle ei ole tuleva korvausta oikeudenkäyntikuluistaan HO:ssa eikä KO:ssa.

Ratkaisuun osallistuneet: oikeusneuvokset Leivonen, Jalanko, Heinonen ja Lindholm