Yhtiökokouksen päätös muuttaa aiempaa päätöstä?

Yhtiökokous voi muuttaa aiemman päätöksensä kunhan noudatetaan lain menettelysääntöjä. Mutta voiko osakkeenomistaja vaatia uutta yhtiökokousta koolle käsittelemään sama asia uudelleen? Ei voi, koska kyseessä olisi oikeuden väärinkäyttö, ellei osakkeenomistaja voi esittää, että asian luonne on muuttunut toiseksi uuden seikan tai tapahtuman johdosta.


KKO perusteluiden mukaan
15. Asunto-osakeyhtiölaissa (809/1991) ei ole säännöksiä, joiden vuoksi yhtiökokous ei voisi pätevästi päättää asiasta, josta aikaisempi yhtiökokous on jo tehnyt päätöksen. Asunto-osakeyhtiön yhtiökokous voi esimerkiksi muuttaa yhtiön yhtiöjärjestystä, kunhan päätös tehdään yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevia yhtiöjärjestyksen ja lain edellytyksiä noudattaen. Mainitun lain 40 §:n 1 momentin mukaan yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättää yhtiökokous. Vastaavasti myös muissa yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluvissa asioissa yhtiökokouksessa voidaan tehdä uusi päätös aiemmin päätetystä asiasta, kunhan käsiteltävän kysymyksen laatua koskevia menettelysääntöjä noudatetaan.

16. Asiassa on viitattu oikeuskäytäntöön, jossa on katsottu, että osakkeenomistajalla ei ole lähtökohtaisesti oikeutta saada koolle ylimääräistä yhtiökokousta sellaisen asian käsittelemistä varten, josta yhtiökokous on jo aiemmin päättänyt (KHO 1990:504). Osakkeenomistajalla voi kuitenkin olla tällainen oikeus, jos uuden perusteen tai selvityksen vuoksi asian luonne on muuttunut uudeksi (KHO 2003:6). Korkein oikeus toteaa, että näissä tapauksissa on ollut kysymys siitä, ettei vähemmistöosakkeenomistajan suojaksi säädettyä oikeutta saada ylimääräinen yhtiökokous kutsutuksi kokoon käytettäisi asiattomasti väärin. Jo koolle kutsutun yhtiökokouksen toimivalta päättää sinne käsiteltäväksi saatettu asia on tähän nähden eri kysymys eikä mainittuja ratkaisuja voida käyttää tukemaan kantaa, jonka mukaan yhtiökokouksen toimivalta olisi vastaavin tavoin rajautunutta.

Vähemmistöosakkeenomistaja 10% voi pyytää hallitukselta yhtiökokousta käsittelemään jotain tiettyä asiaa. Jos hallitus ei kutsu yhtiökokousta koolle vähemmistöosakkeenomistaja voi pyytää aluehallintovirastoa tekemään sen. Siitä alla tapauksia ja kun kysymys on kertaalleen yhtiökokouksessa käsitellyn asian uudelleen käsittelystä:

KHO 1990:504 (Linkki)

KHO 2003:6 (Linkki)

KHO:2017:62 (Linkki)


KKO:2015:19
Dokumentin versiot

Osakeyhtiö - Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö - Yhtiökokouksen päätöksen moite
Diaarinumero: S2012/30
Antopäivä: 12.3.2015
Taltio: 501

Kiinteistöosakeyhtiön yhtiökokous oli vuonna 2003 valtuuttanut erään osakkaan hakemaan rakennuslupaa hänen tosiasiallisesti hallitsemalleen rakennuspaikalle tietyillä rakennuksen etäisyyttä viereisestä rakennuspaikasta koskevilla ehdoilla. Mainittu päätös ei estänyt yhtiökokousta vuonna 2009 kyseisen osakkaan aloitteesta tekemästä päätöstä, jolla rakennusluvan hakemisen ehtoja muutettiin.


Asian käsittely alemmissa oikeuksissa
Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa
Korkeimman oikeuden ratkaisu
Asian käsittely alemmissa oikeuksissa

Asian tausta

A, yhtiö B ja C olivat kiinteistöosakeyhtiön osakkeenomistajia. Yhtiön toimialana on omistaa ja hallita neljää rantakaavan mukaista tonttia ja niille rakennettavia loma-asuntorakennuksia. Kiinteistöosakeyhtiön yhtiökokous oli 6.6.2003 valtuuttanut C:n hakemaan rakennuslupaa rakennuspaikalle 3 siten, että rakennukset sijaitsevat rakennuspaikalla vähintään kahdeksan metrin etäisyydellä rakennuspaikasta 4. Yhtiökokous oli 25.5.2009 valtuuttanut C:n hakemaan rakennuslupaa rakennuspaikalle 3 siten, että rakennus on vähintään neljän metrin päässä rakennuspaikkojen 3 ja 4 välisestä rajasta.

A ja yhtiö B vaativat Satakunnan käräjäoikeudessa, että kiinteistöosakeyhtiön yhtiökokouksen 25.5.2009 tekemä päätös julistetaan pätemättömäksi tai mitättömäksi.

Kiinteistöosakeyhtiö ei vastustanut kannetta. C väliintulijana vastusti sitä.

Satakunnan käräjäoikeuden tuomio 27.8.2010

Käräjäoikeus sovelsi asiassa vanhaa asunto-osakeyhtiölakia (809/1991). Käräjäoikeus lausui, että kiinteistöosakeyhtiön yhtiökokouksen vuonna 2003 tekemä päätös oli lainvoimainen eikä yhtiökokous ollut voinut muuttaa sitä uudella päätöksellä. Vuonna 2009 tehty yhtiökokouksen päätös myös asetti kiinteistöosakeyhtiön osakkeenomistajat eriarvoiseen asemaan. Muun muassa näillä perusteilla käräjäoikeus hyväksyi kanteen ja julisti kiinteistöosakeyhtiön yhtiökokouksen 25.5.2009 tekemän päätöksen pätemättömäksi.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Väinö Ilveskoski.

Vaasan hovioikeuden tuomio 9.11.2011

C valitti hovioikeuteen. A ja yhtiö B kiistivät muutosvaatimukset. Kiinteistöosakeyhtiöllä ei ollut lausuttavaa valituksen ja vastauksen johdosta.

Hovioikeus lausui, ettei kiinteistöosakeyhtiön yhtiökokouksen vuonna 2009 tekemä päätös loukannut osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta. Hovioikeus totesi, ettei vanha asunto-osakeyhtiölaki estänyt yhtiökokousta muuttamasta aikaisemmin tekemäänsä päätöstä. Hovioikeus kuitenkin piti lähtökohtana, että yhtiökokouksen päätöksiä ei muuteta ilman asiallisia perusteita. Hovioikeus lausui, ettei C ollut esittänyt mitään asiallista perustetta sille, että yhtiökokouksen olisi tullut ottaa uudelleen käsiteltäväksi kysymys hänen rakennustensa etäisyydestä rakennuspaikan rajasta. Muun muassa näillä perusteilla hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden tuomion lopputulosta.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Juhani Palmu, Osmo Hänninen ja Pirjo Latvala. Esittelijä Andreas Uthardt.

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa

Korkein oikeus myönsi C:lle valitusluvan.

Valituksessaan C vaati, että Korkein oikeus kumoaa hovioikeuden tuomion ja hylkää A:n ja yhtiö B:n kanteen.

A ja yhtiö B vastasivat valitukseen ja vaativat sen hylkäämistä. Kiinteistöosakeyhtiö ei käyttänyt sille varattua tilaisuutta lausuman antamiseen.
Korkeimman oikeuden ratkaisu

Perustelut

Asian tausta ja kysymyksenasettelu

1. C, A ja yhtiö B ovat olleet kiinteistöosakeyhtiön osakkeenomistajia. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisena toimialana on ollut omistaa ja hallita neljää rantakaavan mukaista tonttia ja niille rakennettavia loma-asuntorakennuksia. Yhtiön osakkeet ovat tuottaneet oikeuden hallita loma-asuntoja yhtiöjärjestyksen mukaisesti.

2. Kiinteistöosakeyhtiön yhtiökokous on 6.6.2003 valtuuttanut C:n hakemaan rakennuslupaa rakennuspaikalle 3 siten, että rakennukset tulevat rakennusalueen sisälle ja ovat vähintään kahdeksan metrin etäisyydellä viereisestä rakennuspaikasta 4.

3. C on 25.5.2009 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa vaatinut, että edellä mainittua päätöstä muutetaan. Yhtiökokous on valtuuttanut C:n hakemaan rakennuslupaa rakennuspaikalle 3 siten, että rakennus on vähintään neljän metrin päässä rakennuspaikkojen 3 ja 4 välisestä rajasta.

4. A ja yhtiö B ovat käräjäoikeudessa vaatineet, että yhtiökokouksen viimeksi mainittu päätös julistetaan pätemättömäksi. Nämä ovat katsoneet, että yhtiökokous ei ollut voinut laillisesti muuttaa aikaisemmin tekemäänsä päätöstä. Lisäksi nämä ovat väittäneet muun ohella, että yhtiökokouksen päätös johtaisi yhtiöjärjestyksen vastaiseen rakentamiseen ja että päätös on ollut yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen, koska muilla rakennuspaikoilla rakennukset sijaitsivat vähintään kahdeksan metrin etäisyydellä rakennuspaikkojen rajoista.

5. Käräjäoikeus on katsonut, että vuonna 2003 tehty yhtiökokouksen päätös on ollut lainvoimainen, eikä sitä ole voitu enää uudella päätöksellä muuttaa. Käräjäoikeus on julistanut yhtiökokouksen 25.5.2009 tekemän päätöksen pätemättömäksi.

6. C:n valituksen johdosta hovioikeus on katsonut, ettei asunto-osakeyhtiölaki estänyt yhtiökokousta muuttamasta aikaisemmin tekemäänsä päätöstä. Hovioikeus on kuitenkin pitänyt lähtökohtana, ettei yhtiökokouksen päätöksiä muuteta ilman asiallisia perusteita. Hovioikeus on katsonut, ettei C ollut esittänyt asiallista perustetta asian käsittelylle uudelleen. Hovioikeus ei ole muuttanut käräjäoikeuden tuomion lopputulosta.

7. Korkeimmassa oikeudessa on kysymys siitä, voitiinko yhtiökokouksen 25.5.2009 tekemä päätös julistaa pätemättömäksi sillä perusteella, ettei osakkeenomistaja ollut esittänyt asiallista perustetta rakennuslupahakemukseen liittyvien rakennusten vähimmäisetäisyyttä koskevien ehtojen käsittelemiselle ja ratkaisemiselle uudelleen.

Sovellettava laki

8. Nykyinen asunto-osakeyhtiölaki (1599/2009) on tullut voimaan 1.7.2010. Asunto-osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain (1600/2009) 19 §:n mukaan ennen uuden lain voimaantuloa tehdyn päätöksen pätemättömyyttä koskevan moitekanteen tai muun vaatimuksen käsittelemiseen ja ratkaisemiseen sovelletaan vanhaa lakia, jollei uudesta laista muuta johdu.

9. Aikaisemman eli vuoden 1991 asunto-osakeyhtiölain (809/1991) 2 §:n 1 momentin mukaan lakia sovellettiin myös kiinteistöosakeyhtiöihin, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätty toisin. Kanteen kohteena oleva kiinteistöosakeyhtiön yhtiökokouksen päätös on tehty 25.5.2009. Kiinteistöyhtiön yhtiökokouksen aikana voimassa olleessa yhtiöjärjestyksessä ei ole sovellettavaa lakia koskevaa määräystä.

10. Vuoden 1991 asunto-osakeyhtiölain 92 §:ssä on säännöksiä lain soveltamisesta eräisiin vanhoihin osakeyhtiöihin. Sen 2 momentin mukaan lakia ei sovelleta kiinteistöosakeyhtiöön, jonka perustamista koskeva ilmoitus on tehty ennen lain voimaantuloa, ellei sen yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.

11. Korkein oikeus toteaa, että kiinteistöosakeyhtiön perustava kokous on pidetty ennen kyseisen lain voimaantuloa, mutta yhtiö on merkitty kaupparekisteriin 27.5.1992. Asianosaiset, joilla on ollut tieto yhtiön perusilmoituksesta, ovat jo käräjäoikeudessa ilmoittaneet riidattomaksi sen, että yhtiöön sovelletaan mitä asunto-osakeyhtiöistä on säädetty. Edellä todettuun nähden Korkein oikeus päätyy asianosaisia enempää kuulematta siihen, että asiassa on sovellettava vuoden 1991 asunto-osakeyhtiölakia.

Asiassa sovellettavat säännökset

12. Asunto-osakeyhtiölain (809/1991) 23 §:n mukaan osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa päätösvaltaansa yhtiön asioissa, jollei päätösvaltaa laissa tai yhtiöjärjestyksessä ole uskottu yhtiön hallitukselle.

13. Lain 46 §:n mukaan yhtiökokouksessa ei saa tehdä päätöstä, joka on omansa tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella (yleislauseke). Lain 47 §:n 1 momentin mukaan jos yhtiökokouksen päätös ei ole syntynyt asianmukaisessa järjestyksessä tai jos se muutoin on kyseisen lain tai yhtiöjärjestyksen vastainen, voi osakkeenomistaja, yhtiön hallitus, hallituksen jäsen tai isännöitsijä nostaa kanteen yhtiötä vastaan päätöksen julistamiseksi pätemättömäksi tai sen muuttamiseksi.

Korkeimman oikeuden arviointi

14. Yhtiökokous on asunto- ja kiinteistöosakeyhtiön ylin toimielin. Sen toimivalta on asunto-osakeyhtiölain (809/1991) mukaan yleinen ja koskee lähtökohtaisesti myös erikseen sääntelemättömiä asioita, kunhan kysymyksessä on yhtiön toimialaan ja yhtiökokouksessa käsiteltäviin asioihin kuuluva asia. Yhtiökokouksen päätöksen pätevyyttä koskevat edellä mainitut lain 46 §:n yleislauseke sekä lain 47 §:stä ilmenevät pätemättömyysperusteet. Yhtiökokouksessa ei näin ollen saa tehdä päätöstä, joka on omansa tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella. Yhtiökokouksen päätökset tulee lisäksi tehdä asianmukaisessa järjestyksessä eikä päätös saa olla asunto-osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastainen.

15. Asunto-osakeyhtiölaissa (809/1991) ei ole säännöksiä, joiden vuoksi yhtiökokous ei voisi pätevästi päättää asiasta, josta aikaisempi yhtiökokous on jo tehnyt päätöksen. Asunto-osakeyhtiön yhtiökokous voi esimerkiksi muuttaa yhtiön yhtiöjärjestystä, kunhan päätös tehdään yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevia yhtiöjärjestyksen ja lain edellytyksiä noudattaen. Mainitun lain 40 §:n 1 momentin mukaan yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättää yhtiökokous. Vastaavasti myös muissa yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluvissa asioissa yhtiökokouksessa voidaan tehdä uusi päätös aiemmin päätetystä asiasta, kunhan käsiteltävän kysymyksen laatua koskevia menettelysääntöjä noudatetaan.

16. Asiassa on viitattu oikeuskäytäntöön, jossa on katsottu, että osakkeenomistajalla ei ole lähtökohtaisesti oikeutta saada koolle ylimääräistä yhtiökokousta sellaisen asian käsittelemistä varten, josta yhtiökokous on jo aiemmin päättänyt (KHO 1990:504). Osakkeenomistajalla voi kuitenkin olla tällainen oikeus, jos uuden perusteen tai selvityksen vuoksi asian luonne on muuttunut uudeksi (KHO 2003:6). Korkein oikeus toteaa, että näissä tapauksissa on ollut kysymys siitä, ettei vähemmistöosakkeenomistajan suojaksi säädettyä oikeutta saada ylimääräinen yhtiökokous kutsutuksi kokoon käytettäisi asiattomasti väärin. Jo koolle kutsutun yhtiökokouksen toimivalta päättää sinne käsiteltäväksi saatettu asia on tähän nähden eri kysymys eikä mainittuja ratkaisuja voida käyttää tukemaan kantaa, jonka mukaan yhtiökokouksen toimivalta olisi vastaavin tavoin rajautunutta.

17. Mainituilla perusteilla Korkein oikeus katsoo, että kiinteistöosakeyhtiön yhtiökokous on 25.5.2009 voinut pätevästi ottaa käsiteltäväksi C:lle annettavaa valtuutusta koskevan asian ja tehdä asiassa 6.6.2003 tehdystä yhtiökokouksen päätöksestä poikkeavan päätöksen. Yhtiökokouksen 25.5.2009 tekemä päätös ei näin ollen ole pätemätön sen vuoksi, ettei C ollut esittänyt asiallista perustetta valtuutusta koskevan asian käsittelemiselle uudelleen.

18. Yhtiö B:n esittämän väitteen vuoksi asiassa on vielä arvioitava, onko yhtiökokouksen päätöstä pidettävä mainitun asunto-osakeyhtiölain 46 ja 47 §:ien nojalla pätemättömänä.

19. Asiassa on yhtiökokouksessa 25.5.2009 ollut kysymys kiinteistöyhtiön osakkaalle annettavasta valtuutuksesta hakea rakennuslupaa siten, että uudisrakennus sijoittuisi C:n tosiasiallisesti hallitseman rakennuspaikan sisälle niin, että rakennuksen etäisyys rakennuspaikkojen väliseen rajaan olisi vähintään neljä metriä. Kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole määräystä rakennusten sijoittamisesta rakennuspaikoille. Yhtiökokouksen päätös ei siten ole yhtiöjärjestyksen vastainen. Päätös ei myöskään estä yhtiökokousta tekemästä vastaavaa päätöstä muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta eikä se koske osakkeenomistajien osakkeenomistukseen perustuvia oikeuksia. Yhtiökokouksen päätös ei siten ole loukannut osakkeenomistajien yhtiöoikeudellista yhdenvertaisuutta.

20. Korkein oikeus hyväksyy käräjäoikeuden ja hovioikeuden perustelut ja johtopäätökset koskien C:n väitettyä esteellisyyttä osallistua äänestykseen yhtiökokouksessa ja sitä, mitä yhtiökokouksessa 25.5.2009 oli päätetty. Asiassa ei ole esitetty laillista perustetta yhtiökokouksen tekemän päätöksen julistamiseksi pätemättömäksi tai mitättömäksi. Yhtiö B:n tätä tarkoittava kanne on hylättävä.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomio kumotaan. Kanne hylätään.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Gustav Bygglin, Juha Häyhä, Hannu Rajalahti, Pekka Koponen ja Tuula Pynnä. Esittelijä Risto Niemiluoto.